保荐代表人考试《投资银行业务》真题演练及答案解析.doc

保荐代表人考试《投资银行业务》真题演练及答案解析1.某地板企业为增值税一般纳税人，2016年5月销售自产地板两批：第一批800箱取得不含税收入160万元，第二批500箱取得不含税收入113万元；另将同型号地板200箱赠送福利院，300箱发给职工作为福利实木地板消费税税率为5%该企业当月应缴纳的消费税为（ ）A. 16.8万元B. 18.9万元C. 18.98万元D. 19.3万元【答案】: B【解析】:纳税人自产自用的应税消费品，除用于连续生产应税消费品外，凡用于其他方面的，于移送使用时纳税，按照纳税人生产的同类消费品的销售价格计算纳税同类消费品的销售价格是指纳税人当月销售的同类消费品的销售价格，如果当月同类消费品各期销售价格高低不同，应按销售数量加权平均计算题中，将实木地板赠送给福利院、发放职工作福利，都属于将应税消费品用于其他方面则该企业当月应纳消费税＝[（160＋113）/（800＋500）×（200＋300）＋160＋113]×5%＝18.9（万元）2.关于上市公司董事会专门委员会的说法正确的有（ ）[2014年6月真题]A. 提名委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担B. 董事会可聘请董事会成员之外的专业人士担任专门委员会成员C. 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人D. 审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士【答案】: A|C|D【解析】:《上市公司治理准则》第38条规定，上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士第43条规定，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担3.根据《关于首发及再融资、重本资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，下列关于首发的发行人预计募集资金到位后即期回报被摊薄的说法中，正确的是（ ）A. 公司应披露董事会选择本次融资的必要性、合理性B. 公司应根据自身经营特点制定并披露具体措施，增强公司持续回报能力，必要时通过非经常性业务填补回报C. 董事会应对本次融资是否摊薄即期回报进行分析，并在招股说明书中披露提示投资者制定填补回报措施，相当于对公司未来利润做出保证D. 公司董事会、高级管理人员应做出承诺，填补回报完成前不进行职务消费行为【答案】: A【解析】:根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）具体分析如下：A项，根据第2条规定，如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性。

B项，根据第2条规定，公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：①公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施②提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施C项，根据第5条规定，填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证D项，第3条规定，公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩4.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》，公开发行公司债券主承销商核查意见应包括（ ）Ⅰ．公司债券主要发行条款Ⅱ．发行人是否履行了规定的内部决策程序Ⅲ．对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见Ⅳ．主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺Ⅴ．主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见A. Ⅰ、Ⅱ、ⅣB. Ⅲ、Ⅳ、ⅤC. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】: E【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订），公开发行公司债券申请文件目录的第三章中介机构关于本次公司债券发行的文件中，主承销商核查意见的主要内容应当包括：①发行人基本情况；②公司债券主要发行条款；③发行人是否履行了规定的内部决策程序；④对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见；⑤发行人存在的主要风险；⑥主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺；⑦主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见；⑧发行人是否是地方政府融资平台公司的核查意见（适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人）；⑨中国证监会要求的其他内容。

核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期5.在股东大会会议通知发出后，以下可以提出临时股东大会议案的有（ ）[2015年5月真题]Ⅰ．股东甲持有公司3%的股份Ⅱ．股东乙持股2%与股东丙持股1.5%联合提出Ⅲ．董事会Ⅳ．监事会Ⅴ．1/3以上董事A. Ⅰ、ⅡB. Ⅱ、ⅣC. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ【答案】: A【解析】:《公司法》第102条第2款规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项6.关于借款费用，下面说法正确的有（ ）[2017年12月真题]Ⅰ．甲公司生产销售大型机械设备，2015年12月1日取得订单，2016年4月1日开始投入生产，前期未发生费用，2016年12月5日交付客户，该设备生产过程中投入了一般借款资金，按相关规定不进行利息资本化处理Ⅱ．乙公司厂房建造过程中，其借款费用符合资本化条件，由于安全事故中断，停业整顿4个月后重新建造，该期间的借款费用应当暂停资本化Ⅲ．丙公司购建固定资产过程中，其借款费用符合资本化条件，由于东北严寒停工，且中断时间为3.5个月，该期间应当暂停借款费用资本化Ⅳ．丁公司在购建或生产生产线过程中，前端毛坯加工设备已完成，并达到预定可使用状态，且可供独立使用，毛坯件可以对外销售，虽然整条生产线或其他设备在生产调试过程中，但是不需待整条生产线完成后停止借款费用资本化A. Ⅱ、Ⅲ、ⅣB. Ⅱ、ⅢC. Ⅱ、ⅣD. Ⅰ、Ⅲ、ⅣE. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】: C【解析】:Ⅰ项，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。

Ⅱ项，符合资本化条件的资产或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停资本化Ⅲ项，东北严寒的天气属于可预见的正常中断，不暂停借款费用资本化Ⅳ项，分别完工、分别建造的资产，如果完工部分能够独立使用或销售，完工部分借款费用应当停止资本化7.根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，以下说法正确的是（ ）Ⅰ．中国证监会收到交易所报送的审核意见等相关文件后，在五个工作日内对上市公司注册申请作出予以注册或者不予注册的决定Ⅱ．上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之七十Ⅲ．市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一Ⅳ．上市公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据Ⅴ．单独持有上市公司百分之五以上股份的股东，作为上市公司董事的，可以成为激励对象A. Ⅰ、Ⅱ、ⅢB. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】: C【解析】:Ⅰ项，根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第19条第2款规定，中国证监会收到交易所报送的审核意见等相关文件后，在五个工作日内对上市公司注册申请作出予以注册或者不予注册的决定，按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。

Ⅱ、Ⅲ两项，第21条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一Ⅳ项，第22条规定，实施重大资产重组或者发行股份购买资产的上市公司为创新试点红筹企业，或者上市公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据Ⅴ项，第26条第1款规定，单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女，作为上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象8.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，完整经营实体应当符合下列（ ）条件Ⅰ．经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化Ⅱ．在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上Ⅲ．在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营3年以上Ⅳ．在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分Ⅴ．上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排A. Ⅰ、Ⅱ、ⅢB. Ⅰ、Ⅳ、ⅤC. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】: D【解析】:《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第52条规定，本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：①经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；②在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；③在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

9.某挂牌公司拟挂牌即采用做市转让方式，挂牌时总股本为3000万股关于初始做市商合计持有的股份，以下情形正确的是（ ）A. 初始做市商为5家，1家做市商持有30万股，其他4家每家持有10万股B. 初始做市商为4家，每家持有20万股C. 初始做市商为5家，1家做市商持有6。