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第四章第四章合伙企业法与个人独资企业法合伙企业法与个人独资企业法 导入案例导入案例有限合伙企业权职分析案有限合伙企业权职分析案甲乙两家企业，与丙、丁两位自然人共同出资，欲设立一家甲乙两家企业，与丙、丁两位自然人共同出资，欲设立一家从事服装生产的有限合伙企业，该合伙协议约定，甲、乙为从事服装生产的有限合伙企业，该合伙协议约定，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人甲企业的经理与乙企业普通合伙人，丙、丁为有限合伙人甲企业的经理与乙企业的经理共同执行合伙企业的事务合伙企业经营的前两年，的经理共同执行合伙企业的事务合伙企业经营的前两年，企业的全部利润及亏损均由合伙人甲、乙分配或分担，以后企业的全部利润及亏损均由合伙人甲、乙分配或分担，以后各年按照各合伙人的出资比例进行利润分配或亏损承担；在各年按照各合伙人的出资比例进行利润分配或亏损承担；在此期间丙、丁可向其他企业投资，但不得销售本合伙企业生此期间丙、丁可向其他企业投资，但不得销售本合伙企业生产的服装有限合伙人向合伙以外的人转让其在有限合伙企产的服装有限合伙人向合伙以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额的，须经普通合伙人的一致同意业中的财产份额的，须经普通合伙人的一致同意。

该合伙企业依法成立后，合伙人丙向另一家服装生产企业投该合伙企业依法成立后，合伙人丙向另一家服装生产企业投资入股，投资款项是向另一朋友资入股，投资款项是向另一朋友A借款筹得借款筹得茶茶楼楼雅雅间间同时，甲向合作企业提供服装配件丁知道甲乙俩同时，甲向合作企业提供服装配件丁知道甲乙俩的事之后，在开会的时候提出了异议的事之后，在开会的时候提出了异议会会议议室室餐厅雅间丙丙的的办办公公室室之后，丁在退伙的前一个月打给丙之后，丁在退伙的前一个月打给丙 在丁退伙以前该企业尚有一笔到期货款没有在丁退伙以前该企业尚有一笔到期货款没有支付，债权人支付，债权人C曾经多次向该合伙企业追讨，曾经多次向该合伙企业追讨，企业以资金周转困难为由一直拖欠丁退伙企业以资金周转困难为由一直拖欠丁退伙后，债权人后，债权人C继续向包括丁在内的合伙企业继续向包括丁在内的合伙企业及其他合伙人追要及其他合伙人追要 随后，丁与甲、乙面谈随后，丁与甲、乙面谈 几个兄弟朋友在一起合伙经营企业，终究也是因为权几个兄弟朋友在一起合伙经营企业，终究也是因为权责纠纷问题而散伙，那么那甲和丙的行为是否违法呢责纠纷问题而散伙，那么那甲和丙的行为是否违法呢？？ （（1）丙的行为不违法。

丙的行为不违法首先，丙向另一家服装生产企业投资的行为，首先，丙向另一家服装生产企业投资的行为，《《合合伙企业法伙企业法》》未作限制性规定，但是，须注意的是，未作限制性规定，但是，须注意的是，该合伙协议约定在合伙经营的前该合伙协议约定在合伙经营的前2年，允许有限合伙年，允许有限合伙人向同类的其他企业投资，所以，丙的投资行为不人向同类的其他企业投资，所以，丙的投资行为不能超过合伙协议限定的时间能超过合伙协议限定的时间第二，关于丙以其出资的办公设备向其债权人第二，关于丙以其出资的办公设备向其债权人A出质出质的行为，由于丙是有限合伙人，根据的行为，由于丙是有限合伙人，根据《《合伙企业法合伙企业法》》的规定，对于有限合伙人以其出资份额出质的，的规定，对于有限合伙人以其出资份额出质的，无需经其他合伙人的一致同意除合伙协议另有约无需经其他合伙人的一致同意除合伙协议另有约定的外而该合伙协议中也未对此作出约定所以，丙的出而该合伙协议中也未对此作出约定所以，丙的出质行为是合法的质行为是合法的2）甲的行为违反法律规定甲的行为违反法律规定《《合伙企业法合伙企业法》》规定，除合伙协议另有约定或者规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

企业进行交易甲虽然为普通合伙人，并且负责执行企业事务，甲虽然为普通合伙人，并且负责执行企业事务，但是该合伙协议中没有约定甲可以同合伙企业进但是该合伙协议中没有约定甲可以同合伙企业进行交易，甲也未征得其他合伙人的一致同意所行交易，甲也未征得其他合伙人的一致同意所以，甲的行为不符合法律规定以，甲的行为不符合法律规定丁的退伙是否合法？丁在退伙后是否还应对该丁的退伙是否合法？丁在退伙后是否还应对该笔货款承担责任？如果合伙人乙转为有限合伙笔货款承担责任？如果合伙人乙转为有限合伙人，或者合伙人丙转为普通合伙人，应当具备人，或者合伙人丙转为普通合伙人，应当具备什么条件？对其未转变合伙人特定身份前，合什么条件？对其未转变合伙人特定身份前，合伙企业发生的债务，应如何承担责任？伙企业发生的债务，应如何承担责任？丁的退伙合法丁的退伙合法《《合伙企业法合伙企业法》》规定，有限合伙人可以按照合伙规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前企业中的财产份额，但应提前30日通知其他合伙日通知其他合伙人丁已经按照合伙协议的约定经普通合伙人甲、乙丁已经按照合伙协议的约定经普通合伙人甲、乙同意，并在退伙前同意，并在退伙前30日通知了其他合伙人丙。

丁日通知了其他合伙人丙丁在退伙后还应对该笔贷款承担责任在退伙后还应对该笔贷款承担责任《《合伙企业合伙企业法法》》规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任有限合伙企业中取回的财产承担责任编剧：冷楚雲编剧：冷楚雲 编排：李丽军编排：李丽军ＰＰＴ制作：吴翔鹏ＰＰＴ制作：吴翔鹏指导老师：陈美红指导老师：陈美红表演者：表演者：何瑜（饰演：何瑜（饰演：C）） 刘娟（饰演：丙）刘娟（饰演：丙） 程珊珊（饰演：丁）徐梦（饰演：旁白）程珊珊（饰演：丁）徐梦（饰演：旁白）李思思（饰演：李思思（饰演：A和嘉宾２）和嘉宾２） 袁祥益（饰演：袁祥益（饰演：B和嘉宾１）和嘉宾１） 李艳（饰演：主持人）李艳（饰演：主持人）。