IPO全套流程手册.ppt

1IPOIPO全套流程手册全套流程手册2第一部分第一部分企业改制、发行及上市企业改制、发行及上市•改制重组•上市•IPO财务要求 •IPO发行、定价•企业改制上市的操作程序•IPO融资时间安排•改制上市涉及的审批机构•IPO费用结构及测算3改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司聘请保荐机构进行发行上市聘请保荐机构进行发行上市申请文件制作申请文件制作保荐机构内核、尽职推荐上报保荐机构内核、尽职推荐上报证监会（发行部）初审证监会（发行部）初审征求发改委意见征求发改委意见报证监会派出机构备案报证监会派出机构备案在当地报纸刊登公告在当地报纸刊登公告保荐机构保荐机构审计机构审计机构评估机构评估机构验资机构验资机构发行人律师发行人律师证监会派出机构证监会派出机构出具监管报告出具监管报告改制上市可行性研究改制上市可行性研究企业改制上市的操作程序企业改制上市的操作程序4保荐机构组织发行人、中介机构保荐机构组织发行人、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查对反馈意见进行回复或专项核查发审委审核发审委审核证监会核准证监会核准保荐机构组织路演、询价、定价保荐机构组织路演、询价、定价股票发行股票发行挂牌上市挂牌上市保荐机构持续督导（保荐）保荐机构持续督导（保荐）会计师验资会计师验资律师见证律师见证企业改制上市的操作程序（续）企业改制上市的操作程序（续）5阶段阶段 I – 改制改制-前期准备：尽职调查、中介机构选择、方案策划、发行人形成方案决策、制作时间安排- 改制或重组：审计报告、评估报告、法律意见书以及相关证明文件制作及方案落实 - 获得必要的有权部门的批准 -公司变更或重新登记阶段阶段2 – -申请-中期公告-验收 第 1个月 第 2个月 第 3个月 第 4个月 第 5个月 股份公司设立IPO融资时间安排融资时间安排6阶段阶段3 – 申报申报- 准备或制作申报材料：审计报告、法律意见书、项目可行性报告等- 向证监会提交申报材料-接受证监会反馈意见并说明-取得证监会发行核准阶段阶段4 – 发行发行- 路演- 公告- 缴款和公布中签情况阶段阶段5 – 上市上市-提交上市申请-公告上市-上市流通阶段阶段6－保荐期－保荐期-监督募集资金投向-定期信息披露 IPO融资时间安排（续）融资时间安排（续） 第6个月 第7个月 第 8-15个月 第16个月 第17-40个月 进入保荐期进入保荐期7宏源证券投资银行总部宏源证券投资银行总部审批机构、内容省级工商部门–成立股份的批准中国证监会派出机构–接受备案材料–期内的监督管理–期结束的验收 中国证监会及交易所 –批准发行及上市–外商投资商务部改制上市涉及的审批机构改制上市涉及的审批机构8IPO费用结构及测算费用结构及测算改制重组财务顾问费用：改制重组财务顾问费用： 50万元上市、申报材料制作及推荐费用：上市、申报材料制作及推荐费用：150万元承销佣金承销佣金: 募集资金的3%保荐费用（发行后持续督导）保荐费用（发行后持续督导）： 150万元至200万元网上发行手续费网上发行手续费: 募集资金的3.5‰发行其他费用（一般性测算）发行其他费用（一般性测算）律师费用60-80财务审计费用60-80资产评估费用30-40路演费用30发行文件公告费用50国海证券一直将客户融资成本最低化作为服务的重要目标之一。

国海证券一直将客户融资成本最低化作为服务的重要目标之一万元) 注：IPO费用中承销佣金、保荐费用、网上发行手续费、路演费用、发行文件公告费用等均在发行人获得证监会核准其公开发行后支付9改制重组、设立股份公司改制重组、设立股份公司时间：时间：3个月左右券商券商 • 总体方案设计；组织、协调会计师会计师• 财务调整、 财务咨询、 审计、 验资涉及相关法律涉及相关法律•公司法•证券法•证监会相关法规要求原则原则•形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资产•突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力•避免同业竞争，减少和规范关联交易•产权关系清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主经营，独立承担责任和风险•建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作业务重组：业务重组：•资产的剥离和重组，业务的整合，突出主营业务 股权设置：股权设置：•确定5名以上发起人、持股比例，建立合理制衡的股权结构 避免同业竞争：避免同业竞争：•避免主营业务与有实际控制权的单位（或个人）及其关联股东从事相同或相似的业务， 减少、规范关联交易：减少、规范关联交易：•尽量减少关联交易，特别应减少与控股股东及其下属机构之间在供应、销售、生产加工等直接生产经营环节的关联交易设立股份公司的申报材料设立股份公司的申报材料•申请报告•涉及行政主管部门的审批意见•股东协议书•公司章程（草案）•可行性研究报告•审计报告•评估报告•验资报告•法律意见书•企业名称预先核准通知书• 同意设立股份公司的董事会决议、股东会决议•附件：      公司营业执照；      发起人营业执照或身份证明文件       房产证、土地证      企业资质证书      发起人资产负债表      中介机构及有关人员证券从业资格证书总体目标总体目标•通过必要的改制重组，具备法律法规规定的发行上市条件和建立进入证券市场的规范基础 宏源证券投资银行总部宏源证券投资银行总部律师律师 •法律意见书、章程等法律文书 ++企业企业 • 全面配合+v 在我国，向社会公众发行股票的主体必须是依法设立的股份v 设立股份公司的两种方式：v     募集设立v     发起设立改制重组改制重组10企业改制为股份的程序企业改制为股份的程序•改制重组准备阶段改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；尽职调查；拟定改制重组方案；上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复 •改制工作实施阶段中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；取得主要债权人对债务处理的书面同意；签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；各发起人出资到位；验资机构验资•公司申报设立阶段向工商部门申请公司设立，取得设立公司的批准；召开公司创立大会； 办理公司登记，领取《企业法人营业执照》；设立后规范阶段11民营企业改制为股份的特别注意事项民营企业改制为股份的特别注意事项•完善公司治理结构。

民营企业与家族经营常常密不可分，家族企业往往集所有权与经营权于一身，缺乏有效的监督机制；产权界定不清还会导致家族企业的所有权与经营权不分为此，需建立健全包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、关联交易回避表决等制度在内的公司治理结构，使公司发挥最大经营绩效，产生最大利益，并减少股东与经营者之间利益冲突•健全财务制度，规范会计行为为了公司的持续发展，利用改制的机会，使得公司财务核算规范化•需要有企业发展的长远规划企业在制定发展目标时，应从长远考虑，在正常经营时就应该考虑包括发行上市在内的融资策略，使资金跟得上企业长远发展的需要，而不能等到企业面临资金困难时才想到去融资同时，考虑募集资金投资项目时，要考虑投资方向的科学性，认真地进行可行性研究，以适合企业的发展，避免上市之后即出现变更募集资金投向的情况，影响公司的市场形象12时间时间2个月券商券商 •针对对象的具体情况和实际需求，确定的具体内容，确信对象具备进入证券市场的基本条件 涉及相关法律涉及相关法律•《首次公开发行股票工作办法》•《上市公司治理准则》前期前期    •摸底调查，全面形成具体的方案并开始实施机构：机构：•具有主承销商资格的证券机构 •至少有三名固定人员参与工作。

同一人员不得同时担任四家以上企业的工作对象：对象：•全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员 报告：报告：•从开始之日起向派出机构报送工作备案报告期的计算：期的计算：•派出机构进行备案登记之日起，至派出机构出具监管报告之日止有效期：有效期：三年总体目标总体目标•促进公司建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；具备进入证券市场的基本条件宏源证券投资银行总部宏源证券投资银行总部企业企业 • 全面配合+签订协议到中国证监会派出机构备案验收合格中期中期     •集中学习和培训，诊断问题并加以解决后期后期•完成计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 上市上市13首次公开发行股票并上市的财务要求首次公开发行股票并上市的财务要求 •最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据•最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元•发行前股本总额不少于人民币3000万元•最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%•最近一期末不存在未弥补亏损 14上市交易上市交易公开发行公开发行发行推介发行推介信息披露信息披露发行计划发行计划发行工作计划投资者研究初步询价发行安排时间表 招股说明书公告 发行公告 询价路演 广告媒体投放  定价认购情况统计及公告资金结算与划付上市申请及交易投资者关系管理国海证券将确保每一个步骤都能得到有效执行。

国海证券将确保每一个步骤都能得到有效执行批文获得批文获得 取得证监会发行核准批文IPO发行过程示意发行过程示意保荐期保荐期进入保荐期15IPO发行成功的基本要素发行成功的基本要素成功的股票发行成功的股票发行与机构投资者的良好沟通企业良好的公共形象及宣传效果良好的后市表现建立广泛的销售渠道最大程度挖掘投资需求 国海证券将密切关注各种要素并努力营造合适的发行环境国海证券将密切关注各种要素并努力营造合适的发行环境合理定价和发行时机选择16宏源证券投资银行总部宏源证券投资银行总部价格初定最终定价HighLow调查研究与机构投资者询价路演、推介P-6weekP-5weekP-4weekP-3weekP-1weekPricing P证监会核准股票发行定价过程股票发行定价过程IPO的发行定价由主承销商和发行人协商确定，并须报中国证监会核准公开披露文件如下：•初步询价及推介公告•初步询价结果及发行区间公告•网下累计投标和股票配售发行公告•网上路演公告•网上定价发行公告•定价及网下配售结果公告•网上定价发行申购情况及中签率公告•网上定价发行摇号中签结果公告•上市公告书17股票发行价格确定须参考的主要因素股票发行价格确定须参考的主要因素§ 公司所属行业状况及发展前景§ 公司在行业中的地位§ 公司盈利能力和发展潜力§ 管理者的素质及历史表现§ 二级市场状况，包括市场平均市盈率、本行业上市公司的二级市场走势§ 募集资金投向的效益情况§ 定价主要方法：定价主要方法：可比公司市盈率法可比销售收入倍数法现金流量折现法EVA估值法宏源证券投资银行总部宏源证券投资银行总部参考的主要因素选择可比公司 适用估值基准指标按公司特点进行调整考虑某些不可见因素§ 相同行业§ 竞争者§ 规模相似§ 业务模式相似§ 市场机遇相似§ 市盈率§ EV/EBITDA§ 市盈率/增长率§ 价格/帐面值§ 价格/收入§ 非公开市场价格§ 折现现金流§ 增长率§ 毛利率率§ 负债率§ 表外资产§ 或有债务§ 现有股东的支持§ 品牌的吸引力§ 行业价格趋势§ 市场情况18IPO发行路演安排发行路演安排国海证券建议采取实地路演和网络路演相结合的方式；国海证券可安排实地路演的具体工作并负责与机构投资者的一对一推介；国海证券在路演过程中提供研究和销售服务；安排信息披露平台上海上海深圳深圳北京北京国海证券将通过组织路演和其他推介活动，最大程度挖掘市场的投资需求。

国海证券将通过组织路演和其他推介活动，最大程度挖掘市场的投资需求19中小企业为什么要选择上市中小企业为什么要选择上市•是否需要资本市场融资平台，以便按需筹资•是否自身发展战略及盈利模式与上市不存在冲突•是否有新开发的项目或购并项目需要融资•是否需要借助提高知名度来进一步拓展市场•信用对企业的发展是否具有重要的影响•是否需要吸引和保留优势人才•是否需要进一步提高企业管理水平并与国际接轨•是否希望通过改制上市使产权合法化、明晰化•是否愿意将一部分利润与投资者分享•是否接受透明、公开并受监管的经营管理模式20企业改制上市的意义企业改制上市的意义 •筹集资金，有利于提高自有资本比例，优化资本结构，提高抗风险能力•扩展筹资渠道、构建资本运营平台（企业上市后的再融资方式：配股、增发、可转换公司债券、定向增发、附认股权公司债券）•企业上市后的资本运营：现代企业之间的竞争也表现在规模的竞争，借助资本市场进行战略重组与购并、资产置换、分拆上市、整体上市，迅速扩大资产规模，提升核心竞争力•作为公众公司，上市公司的透明度、监管、公司治理整体上高于非上市公司，在经济全球化的背景下，国内、外国资本（战略投资者、境外私募基金）更倾向于投资上市公司，以降低投资风险•树立品牌形象，提高市场竞争力•明晰产权关系、规范企业行为、完善运营机制•激励制度合理、有效•吸引先进的管理经验和优秀的管理人才•提升企业及股东价值（在上市前，企业的价值是通过净资产体现的，而上市后企业价值反映为市值）21上市地选择上市地选择 •符合公司发展战略（市场、客户、国际化进度等）•是否足够了解拟上市地的游戏规则并符合其要求•一级市场的筹资能力和二级市场的流通性•证交所及其证券监管机构对上市的监管程度•上市地法律严格程度及诉讼风险•初始上市和维护上市的费用水平•企业与拟上市地的国家（或地区）业务关联度•拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度•是否有较好或较合适的中介机构•地理位置•文化背景22企业寻求境外上市的主要原因企业寻求境外上市的主要原因 •难以在国内市场上市（特大型企业，国内股市难以容纳；不符合国内上市条件；时间较长）•在境外上市具有优势（时间较快；全流通偏好；境外投资者偏好）•广告效用（产品、市场在外和国际化运作企业）•股权期权激励（《上市公司股权激励管理办法》规定了股票激励、股票期权激励）•再融资便利（配股、增发、可转换公司债券、定向增发与简单程序、附认股权公司债券）•国内A股市场持续低迷（国际资本看好中国股市，大量资金涌入推高股指）•全球证券交易所在激烈的竞争中积极争取中国上市资源•企业对国内上市和境外上市的情况缺乏了解•风险投资资本的选择23境外市场融资现状境外市场融资现状 •华尔街IPO推迟数量创新高Ø美国股市2006年已经有超过40宗的IPO项目被推迟或取消，总额达100亿美元。

联储货币政策走向难测、石油价格居高不下、股票市场走势震荡、股市监管过于严格、国际政治环境恶化，上述因素制约了华尔街对新股发行的吸引力，特别是高科技行业、生物技术行业和电讯业的前景更具风险性，不愿意更多地参与新股发行•香港创业板交投清淡Ø至今越来越少企业选择在创业板上市，以致该板的集资额每况愈下，由2000年高峰期的148亿元，下跌至05年只有10家公司在该板上市，集资仅亿元；05年底创业板市值只有666亿元，仅为主板市值的0.8%，平均每日成交额只及主板的0.6%香港创业板的新上市公司数目持续减少，2006年前7个月只有4家新公司上市•新加坡市场受累于中航油Ø豪赌石油期权的中航油为掩盖买卖衍生产品亏损亿美元导致的债项，中航油事件影响深远，不但对新加坡资本市场的监管造成了严重冲击，而且殃及了中国海外上市公司的整体形象大多数在新加坡上市的中国公司的市盈率都在8—10倍左右，而新加坡市场的平均市盈率为13—14倍，两者之间存在明显差距24境外上市先过法律关境外上市先过法律关 •核心条款（302条款和404条款）Ø302条款主要是强调上市公司财务报告的真实性这种强调来自于上市公司首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）必须对公司财务报告的真实性负责并宣誓Ø404条款是《萨法》中最难操作、最复杂的一个条款。

条款规定：在美上市企业，要建立内部控制体系，其中包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及监督5个部分内部控制活动的记录不仅要细化到像产品付款时间这样的细节，而且对重大缺陷都要予以披露它涵盖企业运营的各个领域，一旦投入实施，必将引起整个企业控管流程的改变Ø我国公司在决定是否赴境外上市之前，不仅应当认真评估自己的财务指标和赢利能力，还应认真评估自身的治理水平，尤其是法律风险防范与化解能力中国企业应避免由于对国外法律的了解不够而在境外上市后处于被动地位，甚至遭遇法律陷阱 25境内外上市成本比较境内外上市成本比较 •我国发行上市的证券承销费一般不超过融资金额的3%，整个上市成本一般不会超过融资金额的5%•NASDAQ市场的融资成本占融资额的比例达13%-18%•香港主板20%，固定费用一般约为1,000万港币 •香港创业板10%-15%•新加坡市场的费用大概在800万至1000万人民币之间，占融资额的5%-10% •除需向海外交易所定期交纳高额的经手费、上市费、信息费外，有的海外市场还要求上市公司长期聘请监管机构认可的中介机构某些常规开支，如信息披露费用、年度审计费用、上市年费等，深市中小板仍是最低的，约60－100万元人民币；而纽交所、纳斯达克，都在1500万人民币左右；海外市场中成本最低的如香港创业板，也大约在130－300万港元左右。

除此之外，还有投资者关系费用、召开海外股东大会费用、到上市地的差旅费、与上市地监管部门的沟通成本等，还有不可预测的法律风险、诉讼成本等，也是企业一块不容忽视的开支26中小板基本理念与运行情况中小板基本理念与运行情况 •中小企业板，是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在本所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块•中小企业板重点为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台，是解决中小企业发展瓶颈的重要探索•上市公司66家•融资总额亿元，平均融资规模亿元；最高亿元•总发行规模亿股，平均发行规模3015万股；最高8200万股•发行后平均总股本亿股•平均发行市盈率倍，2006年8月25日平均市盈率倍•交易换手率远高于主板2005年8月25日至2006年8月25日的日均换手率为4.14%，而深、沪主板同期换手率分别为2.53%和2.50%27选择中小板选择中小板•民营企业上市的财富效应，实现个人财富最大化Ø案例及数据说明案例及数据说明：2006年8月29日，苏宁电器总市值182亿元，其第一大股东张近东持股29.69%，对应市值54亿元；2006年8月29日，百度总市值亿美元（折合人民币199亿元），其第一大股东李宏彦持股22.9%，对应市值亿美元（折合人民币45亿元）。

但价值走势不同，苏宁电器上市首日市值仅有30亿元，而百度上市首日的市值高达亿美元，最高股价美元，随后一路下跌，最低跌至44美元，2006年8月29日收于美元，市盈率163倍（2005年每股收益美元），而苏宁电器的市盈率只有24倍（2005年每股收益元），数据显示了美国证券发行及交易市场的高风险，财富的形成需要实力和竞争力的提升，是个渐进的过程，一夜暴富往往是昙花一现28•案例及数据说明案例及数据说明：融资额的大小与市场环境、股市承受力、投资者关注度等多因素有关，随着A股资金供给渠道拓宽，国有企业投资、企业年金、QFII、国际资本的大量涌入，A股一级市场的融资能力大大提升（详见“2006年A股新股发行统计数据），其中中行IPO融资200亿元、超过了2006年美国证交所截止7月底最大的两笔海外企业融资（加拿大连锁店Tim Hortons Inc.在3月份发行亿美元股票和德国半导体公司Qimonda AG在8月初发行亿美元股票）此外，工行将采用“A+H”方式拟于10月进行IPO，预计共募资约200亿美元，该融资额将打破1998年日本NTT移动通讯集资184亿美元的纪录，成为史上募资额最大的IPO，其中A股市场拟融资额将达500亿人民币，充分显示了A股市场的承接能力。

选择中小板（续）选择中小板（续）29•案例及数据说明案例及数据说明：2004年8月31日，证监会发布试行询价制度通知征求意见稿，并规定在正式通知未颁布之前，暂停新股发行2005年5月股改启动，新股发行和再融资工作就此中断2006年5月25日中工国际正式公布中小板IPO计划至此，新老划断首单IPO出炉，停滞了21个月之久的A股IPO重新启动在成熟的欧美市场为维护市场稳定及保护投资者权益，也存在暂停新股发行审核的情况国内企业对于A股IPO发行审核时间过长的认识存在偏差实际情况是：得润电子2005年6月27日正式向证监会提交上市申报材料，2006年6月16日通过发审会审核，7月25日即将在中小板上市，前后用时13个月，与在海外上市速度相差无几 选择中小板（续）选择中小板（续）30案例及数据案例及数据说明明：用友与金蝶上市融资情况比较IPO融资额（亿元）发行数量（万股）发行市盈率发行价格（元）市值（亿元）市价（元）20060825市盈率用友软件9.17250064.3536.6849.2021.9049.78金碟国际0.90875021.901.0315.443.4821.75资产总资产（亿元）净资产（亿元）2005年2004年发行前1年2005年2004年发行前1年用友软件14.924813.37381.62512.0711.470.84金碟国际5.644.711.193.723.140.61收入及利润主营收入（亿元）净利润（万元）2005年2004年发行前1年2005年2004年发行前1年用友软件10.017.262.13988469444004金碟国际5.294.461.65732952982236注:左表中用友软件以人民币标价、金蝶国际以港币标价；两公司均在2001年上市，在此发行前1年指2000年。

数据数据显示，两公司盈利水示，两公司盈利水平接近，但平接近，但资产规模、股模、股东权益、主益、主营收入及收入及IPO融融资表表现方面，境内上市的方面，境内上市的用友用友软件占有明件占有明显优势 选择中小板（续）选择中小板（续）31•案例及数据说明：案例及数据说明： 2001年，深圳本土创投机构——深圳达晨创投、深圳创新投资、深圳高新投资及深港产学研创投4家公司共向同洲电子投资了2000万元，截至2006年8月25日收盘，这部分股权的市值为亿元，增值近30倍，中小板创投获得丰厚的投资回报随着全流通的推进，风险投资的退出机制已基本得到解决选择中小板（续）选择中小板（续）32•中国股市的人气依然非常强劲，国际投资者大多仍然看涨中国股市摩根大通在香港进行的一项调查表明，在500家接受调查的专业机构投资者中，43%看涨今年中国股市，16%看跌，55%的受访者已持有H股或红筹股，26%持有A股国际资金对中国经济的信心仍然很强，资金流入中国的速度还可能加快•中国在世界一级市场（发行市场）地位越来越重要二级市场还只是一个外在表现，真正反映市场上有大量资金愿意流入的是一级市场的不断壮大过去5年中国企业发行的股票和可转换债券呈现强劲发展趋势，2001年时仅约30亿美元，2005年已达到一个高潮，约260多亿美元。

今年前八个月就超过180亿美元，可以预见，今年中国企业一级市场发行必将超过去年从占亚洲（除日本）地区一级市场的比例来看，中国的份额也逐步走高，2001年是27.5%，2005年上升至34%，今年前8个月的比例已高达35.9% 选择中小板（续）选择中小板（续）33案例及数据案例及数据说明：明：中小板龙头企业--苏宁电器自上市以来就不断走高，复权价格最高为元，2006年8月25日复权价格为元，而当日45元的收盘价成为两市第二高价股，总市值162亿元，企业价值EV（股权价值+净债务）69亿元分别在深沪1300多家上市公司中排名第36、78位，将主板市场的许多大公司抛在后面在中小企业板优秀的上市公司群体中，苏宁电器可以称得上是最为杰出的代表，其成长及盈利能力指标如左： 2006 中报 2005 年报 2004 年报 2003 年报主营业务收入（亿元）111.78159.3691.0760.34主营业务收入同比增长率主营业务收入同比增长率(%)57.5174.9950.9471.14主营业务利润同比增长率(%)67.3274.4072.9976.54净利润（亿元）2.573.511.810.99净利润同比增长率净利润同比增长率(%)109.0293.583.2268.88总资产（亿元）72.2443.2720.527.55总资产同比增长率(%)121.57110.90171.6877.61净资产（亿元）26.2111.698.312.55净资产同比增长率(%)177.4940.69225.569.41摊薄每股收益同比增长率(%)8.07-46.2534.0568.88加权每股收益同比增长率(%)16.67-54.5559.2068.88每股净资产同比增长率(%)43.47-60.92138.1569.41摊薄每股收益(元)0.711.051.951.45净资产收益率(%)9.8129.9921.8138.74主营业务利润率(%)9.299.549.578.35选择中小板（续）选择中小板（续）34•借力中国经济增长，中国资本市场发展环境及趋势长期看好，在全球资本市场的地位显著提升，而资本市场最发达的美国受反恐、贸易逆差、高利率政策等因素的困扰，发行市场融资能力大大降低。

选择中小板（续）选择中小板（续）35•内地的发行市盈率高于境外Ø平均发行市盈率倍，2006年8月25日平均市盈率倍Ø交易换手率远高于主板2005年8月25日至2006年8月25日的日均换手率为4.14%，而深、沪主板同期换手率分别为2.53%和2.50%Ø截止2006年8月25日，中小板上市公司的平均发行市盈率为倍，其中最高为倍而同期内地企业到香港主板上市的平均发行市盈率为倍，香港创业板为8倍左右，去年到英国AIM市场发行的中国境内企业平均市盈率为12倍Ø高高IPO溢价率的原因分析溢价率的原因分析选择中小板（续）选择中小板（续）36•上市费用和上市后的维持费用，A股上市比境外上市低 选择中小板（续）选择中小板（续）37•再融资各有优势Ø选择资本市场最主要的一项参考因素，是市场的融资能力Ø从再融资政策上讲，海外市场明显占优因为海外市场的再融资政策一般比较宽松，市场化程度高只要市场认可，企业随时都可以进行再融资但是，作为企业再融资的一个重要前提条件，在对内地企业的市场认同度上，内地股市却大大优于海外市场从反映市场投资者对企业认知度的二级市场市盈率指标来看，深市中小企业板为35倍，明显高于其他市场。

从反映投资者对企业的关注度、投资热情的日均换手率指标来看，中小板仍是遥遥领先，高达12.56%；国内主板为2.34%，纳斯达克为2%，香港主板为0.5%Ø实际上，一些在海外上市的内地企业，其股票交投的活跃程度远没有达到这个平均水平，由于当地投资者对企业缺乏认识，公司股票交投清淡，股价下跌，实际上难以实施再融资有的企业算了一笔账，如果企业缺乏再融资的能力，以公司的上市成本加上维护成本，十多年之后，企业的IPO融得的资金都将全部返还给交易所和中介机构了 选择中小板（续）选择中小板（续）38•国内企业在国内市场上市尽地利优势Ø企业选择在A股市场上市，将可以获得投资者更多的关注，其换手率水平明显高于境外市场，交投比境外市场更为活跃由于内地市场对上市企业的认知度比较高，不仅有助于中小企业在首发时实现价值的最大化，而且在二级市场上，市盈率水平也相比海外同类市场为高；从交投活跃程度而言，目前香港主板日均换手率仅为0.5%，香港创业板为0.05%，而内地中小板则高达12.56%选择中小板（续）选择中小板（续）39•品牌建设与本土化Ø上市为企业的品牌建设带来了巨大的效益特别是客户、业务集中在内地的中小企业选择中小板上市，可以把公司展示给普通投资者和机构投资者，这些投资者不仅投资了公司的股票，还有可能成为公司的客户。

中小板上市极大地增强了公司的境内融资能力，内地银行、供应商对公司偿债能力更具信心，便于提供信用贷款、赊销等融资方式Ø合资、外资公司由于公司的生产、研发和行销都在内地，公司选择在中小板上市而不是在香港、台湾或者新加坡上市，将有助于公司融入内地社会说明上市地选择要考虑发展战略和市场、业务、客户所在地） 选择中小板（续）选择中小板（续）40•A股发行人从人民币汇率改革中受益Ø截止2006年8月30日，人民币对美元的中间价已突破（汇率改革前为），累计升值4%，国际著名投资机构大多认为人民币将持续升值，预计每年升值5%，累计升值20%如境内企业在海外（美国）发行，将承担较大的汇率损益风险，发行人实际按人民币折算的融资额将大打折扣 选择中小板（续）选择中小板（续）41•结论及建议Ø境内上市与境外上市之间没有本质冲突，企业在境内上市后也可选择境外上市，如招商银行、天威保变，综合分析市场环境及各自优势，建议国内中小企业优先选择在深交所中小板上市，完成战略转型、提升企业及品牌形象，增强核心竞争力，实现公司及股东价值最大化 选择中小板（续）选择中小板（续）42第二部分第二部分企业改制上市重点财务会计问题及企业改制上市重点财务会计问题及案例分析案例分析主要手段主要手段•对申报文件相关内容的全面审阅•文件与文件之间的核对分析•与同行业企业的对比分析•经验判断•合理怀疑•专项复核主要理念主要理念•明确责任•抓住要点•讲究程序43目录目录合规性审核合规性审核非经常性损益虚构业绩的重大嫌疑资产质量独立性重要财务指标的评估或有风险重点注意事项重点注意事项业绩真实可靠会计政策稳健经营能力持续出资真实合法业绩计算连续盈利预期合理税收优惠合法补贴收入真实信息披露充分44合规性审核合规性审核————非经常性损益非经常性损益•非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出•包括：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；各种形式的政府补贴；计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外；委托投资损益；扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出；因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；以前年度已经计提各项减值准备的转回；债务重组损益；资产置换损益；交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目•如果非经常性损益占利润总额的比重超过20%，公司独立董事及主承销商是要就公司获取经常性损益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见 45合规性审核合规性审核————虚构业绩的重大嫌疑虚构业绩的重大嫌疑•收入水平和资产水平不匹配•收入和经营现金流入量之间差异大，无合理理由•财务报告和纳税申报表中收入差异异常，无正当理由•收入主要是债权形式，应收帐款增幅高于收入•收入过于迅速，无合理理由•销售价格、销售数量异常•销售毛利率与同行业相比明显偏高，无合理理由•收入变化幅度和成本变化幅度不匹配•销售客户过于集中•无正当理由大量销售冲回•不同年度内数据变动幅度较大而无正当理由46合规性审核合规性审核————资产质量资产质量•减值准备的充分性•资产形态和资产结构（资产的获利能力和资产的流动性）•与同行业其他公司相比，公司应收帐款周转率和存货周转率是否较低；应收帐款的金额是否较大、帐龄较长，增幅是否明显高于主营业务收入的增长；其他应收帐款的金额是否较大、帐龄较长；存货量是否较大、产成品所占比重较高 47合规性审核合规性审核————独立性独立性•人员独立•资产完整•业务独立•机构独立•财务独立48合规性审核合规性审核————重要财务指标的评估重要财务指标的评估•流动比率•速动比率•资产负债率（母公司报表计算）•应收帐款周转率（主营业务收入/应收帐款平均余额）•存货周转率（主营业务成本/存货平均余额）•经营性活动产生的现金流量•净资产收益率•每股收益49合规性审核合规性审核————或有风险或有风险•是否存在重大对外担保，是否存在重大诉讼或仲裁等•对外担保不得超过最近一年净资产的50%•不得为控股股东（包括其下属公司）、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保•不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保•对外担保要取得2/3以上董事同意或股东大会批准，应要求对方提供反担保•如果存在重大或有事项的，独立董事及主承销商对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见50重点注意事项重点注意事项————业绩真实可靠业绩真实可靠•会计核算规范性收入确认方法长短期投资计价、收益的确认方法固定资产的折旧方法及折旧率估计在建工程归集、结转、借款费用资本化政策合并会计报表方法及范围税收减免与返还、政府补贴会计处理的合规性关联交易的公允性及会计处理的合规性申报会计报表之间以及与纳税申报表、原始会计报表之间的数据差异合理51•关于申报会计报表Ø三年一期损益表、资产负债表，一年一期现金流量表Ø审计报告是指申报会计师对三年一期会计报表合并出的审计报告，是按照目前执行的有关会计政策追溯编制的，与原始会计报表不同Ø审计报告不允许保留意见，但可以是带说明书段的无保留意见重点注意事项重点注意事项——业绩真实可靠（续）业绩真实可靠（续）52•会计政策和会计估计一贯性报告期内会计政策、会计估计变更频率会计政策、会计估计变更理由、审批程序会计政策、会计估计变更的会计处理方法的适用，变更影响数的披露母子公司之间会计政策、会计估计不一致的调整境内外会计政策、会计估计差异重点注意事项重点注意事项——业绩真实可靠（续）业绩真实可靠（续）53•案例（投资收益的确认）•某公司最近两年底对某一创业投资投资额分别为2000万元和4720万元,持股比例分别为10.81%和6.70%，对上述投资按成本法分别确认了万元和500万元投资收益，分别占当年净利润的8.88%和12.78%。

但该创业投资公司投资1998、1999、2000年作出及实施各期利润分配方案时，尚未进行当年的财务决算，所分配的利润也未经审计，存在利润预分配行为重点注意事项重点注意事项——业绩真实可靠（续）业绩真实可靠（续）54•案例（销售收入与资产规模不匹配，出口渠道和价格异常）某医药生产公司2001年主营业务收入为6732万元，而2001年末员工总数只有329人，其中生产技术人员61人2001年末固定资产帐面净值只有1785万元，其中房屋建筑物960万元，通用设备147万元，专用设备504万元与同行业其他上市公司相比，公司2001年产品销售收入与生产设备净值之比明显偏高另外，公司2001年通过一纺织品进出口公司向香港出口某药品，对外销售价格为国内产品销售价格的17倍审核中对此产生疑问，要求主承销商进行核查核查结果是：该药品未在香港市场销售，全部通过百运公司转口到越南市场，药品在越南的销售情况无法核实，销售价格的真实性也无法确认最终，该公司被贴红标签，并被发审委否决 重点注意事项重点注意事项——业绩真实可靠（续）业绩真实可靠（续）55•案例（关于关联交易是否公允）某自来水公司改制时，集团公司只将三个制水厂的资产投入股份公司而未将管网部分资产投入，导致股份公司2000年、2001年以及2002年上半年的自来水全部销售给非上市主体。

99年1月之前，原企业水价并没有分割为制水价格和管网供水价格，自1999年1月20日起将制水价格和管网供水价格在上述价格分割方法下，股份公司2001年和2002年上半年营业利润分别为3715万元和1722万元，而改制后的非上市主体2001年和2002年上半年营业利润分别为-862万元和-424万元，两者在收益方面存在很大差异在这种情况下，上述价格能否持续、公司日后业绩能否得到保证以及非上市主体今后能否及时足额向公司支付水费，均令人存在疑问 重点注意事项重点注意事项——业绩真实可靠（续）业绩真实可靠（续）56会计政策稳健会计政策稳健•资产减值准备计提政策•八项资产减值准备的转回•秘密准备•应收账款、其他应收款账龄分析的合规性•关注账龄结构及其变化•关注账龄分类方法•关注大比重账龄的应收款项的坏账准备计提政策•预计负债的计提57•案例（坏帐准备提取比例过低）某公司对于1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年和5年以上应收款项计提坏帐准备的比例分别为0%、5%、30%、50%、80%和100%公司应收帐款和其他应收款金额（扣除坏帐准备前）金额分别为3413万元和1730万元，其中一年以内的分别占99.95%和80.46%。

对于全部应收款项，公司提取坏帐准备余额为万元审核人员对于坏帐提取政策的稳健性要求公司做出答复，之后发审委又提出疑义经董事会决议，公司对于坏帐准备提取比例作出调整 会计政策稳健（续）会计政策稳健（续）58经营能力持续经营能力持续•无大股东侵占股份公司利益情况及相关风险•公司收益具有稳定性、持续性和成长性•主营业务突出•资产结构合理，流动资产和固定资产匹配•现金周转状况良好•具有偿债能力•无重大或有损失•内部控制制度有效、合理、完整•募集资金的安全性和收益性 （尽量避免过度分散、离主业过远、补充流动资产、收购大股东资产用于套现）59•案例（重大财务风险）某股份公司实际控制人2001年净利润为万元，资产负债率68.7%，且存在大量不良资产而长期不作处理公司第一大股东资产负债率79.06%，同时存在大量或有负债两者都可能不存在独立生存能力和持续经营能力股份公司在建工程、应收帐款、存货，占总资产的比例将近60%在建工程中反映有500T彩电粉扩产项目万元，该项目的一期工程始建于1998年10月，由于市场前景不好，而停止建设至2002年3月，该项在建工程中利息资本化金额高达1444万元，公司对该项在建工程只提取了万元的减值准备股份公司1999年、2000年和2001年利润总额分别为2333万元、2268万元和1836万元，逐年下降。

而且2002年1-3月主营业务收入比2001年同期下降20.51%，扣除非经常性损益后净利润仅为万元 经营能力持续（续）经营能力持续（续）60出资真实合法出资真实合法•可能导致出资不实的情况Ø提供虚假的货币资金入资凭证和验资报告，但公司股东或发起人并未交付货币Ø发起人或股东出资后，通过各种业务往来将资金抽回Ø以实物资产或无形资产出资的，发起人或股东并未拥有有关财产权Ø以实物资产和无形资产出资的，高估资产价值Ø以实物资产和无形资产出资后，不办理有关财产权转移手续，而仍由发起人或股东使用该项资产61•关于评估的问题Ø投入的国有资产是否经过评估且调帐Ø纳入评估范围的资产与实际投入股份公司的资产是否一致Ø对于所评估资产是否具有法律权属Ø是否将费用性资产也纳入评估范围Ø评估假设、评估方法、评估参数选择、运用是否合理Ø如果用收益现值法进行资产评估的，作特别风险提示Ø是否存在评估增值幅度过大的情况Ø评估增值是否有充足的理由Ø土地评估师A级资格，矿产评估资格出资真实合法（续）出资真实合法（续）62•案例（出资不实）某公司1997年改制设立时，发起人所投入七宗土地使用权，但均为国有划拨土地2000年9月28日重新聘请评估机构对发起人投入的上述土地进行了评估，并将上述国有划拨土地按评估确认价值50%量化为土地开发费，和投入的其他资产一起作为发起人对公司的出资。

同时，股份公司按上述评估价值的20%交付出让金，并获取土地使用权在整个过程中，发起人自始至终都未通过出让方式取得该7宗土地的使用权，也未支付相关的土地出让金，上述土地出让金实际由公司补交发行部认为，股份公司以受让方式取得上述7宗土地使用权，而同时又以土地评估价的50%界定为土地开发费计入江山化工总厂的资产，并作为江山化工总厂对股份公司出资的组成部分该做法导致了对同一块土地同时采取股份公司受让和发起人投入两种不同的方式取得，实际上是出资不实出资真实合法（续）出资真实合法（续）63业绩计算连续业绩计算连续•合适的改制方式•控股股东、实际控制人、业务和管理层的稳定•整体变更的认定 •国有企业的认定•整体改制的认定64•案例（国有控股中外合资经营企业改制下连续计算业绩的问题某股份公司由一中外合资经营企业作为主发起人发起设立该主发起人的股东为四家国有企业及一家香港公司，香港持股比例仅为25％，而且该香港公司的最终出资者也是两家国有企业；上海市经济委员会（沪经企（2001）418号）确认该主发起人为国有大中型企业；上海市国有资产管理办公室（沪国资预〔2001〕216号）也批复股东所持有公司的股权性质为国有法人股。

审核认为，虽然该公司的主发起人最终股东均为国有企业，但其性质仍为中外合资经营企业，无法认定为国有企业，所以不适用当时国有企业改制可连续计算的规定 业绩计算连续（续）业绩计算连续（续）65•案例（业务发生部分变更情况下是否可连续计算业绩问题）某公司2000年11月进行增资扩股，股本由1100万元增至6200万元，3家股东以实物资产出资，评估值万元，股权结构变化不大所出资资产包括原主营业务所需资产（评估值万元），以及水利发电、城乡供水业务方面的资产（评估值为万元）增资前公司主营业务为水利水电等工程施工，增资后公司的主营业务范围除水利水电工程施工外，新增加小水电、城乡供水业务2001年小水电业务收入和城乡供水收入占全部业务收入的比例分别为0.55%和0.94%增资扩股后，原财务总监因个人身体健康辞职，聘请了新的财务总监；增聘三位副总经理，公司的董事长、总经理及其他高级管理人员没有变动最终审核意见认为，公司虽然资产发生较大变化，但是主营业务收入并未发生重大变化，因而对连续计算业绩问题不再提出异议，但是需提请委员关注增资资产的业绩 业绩计算连续（续）业绩计算连续（续）66盈利预期合理盈利预期合理•盈利预测的合理Ø募集资金投向产生的效益原则上不得计入盈利预测，募集资金到位后产生的利息收入原则上也不得计入Ø公司在盈利预测中是否披露了与同行业已上市公司的比较分析材料。

公司应选择3-5家同行业已上市公司，以这些公司在本次发行前一年年报及当年中报的数据为基础，至少在生产能力、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与毛利率、行业平均销售价格与毛利率等方面进行比较Ø如果公司的产品或劳务销售价格与毛利率高于行业的平均水平，主承销商应对公司的盈利预测履行尽职调查，并对盈利预测可靠性做出说明Ø若预测利润较上年实现利润增幅超过20%的，应由拟公司专项出具在正常情况下确保完成的承诺函Ø公司在会计年度的前六个月披露盈利预测报告的，预测期应截止本会计年度末；在会计年度的后六个月披露盈利预测报告的，预测期应截止下一会计年度末盈利预测中未审实现数的截止日与盈利预测披露日的间隔不得超过2个月Ø对盈利预测中变动幅度较大的项目，应进行详细解释Ø凡有控股子公司并需要编制合并会计报表的，是否分别编制了母公司盈利预测表与合并盈利预测表67•盈利承诺的合理Ø公司分析是否合理，除不可抗力外，是否有其他限制条件Ø主承销商和律师意见是否明确盈利预期合理（续）盈利预期合理（续）68税收优惠合法税收优惠合法 •对于不符合法规的税收减免与返还的处理Ø根据国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规的税收减免与返还才是合法有效的。

所以，审核中要关注公司所享有的所得税优惠是否属于省级及以下税务部门的越权审批，若属于，应取得省级税务部门对于有关优惠政策的确认文件 Ø应由原股东承诺：如果补缴税款，那么原股东承担有关补缴款项同时公司要作出特别风险提示，并披露原股东是否由承担相应款项的能力Ø计入非经常性损益 69•所得税以及增值税返还的会计处理Ø对于先征后返的所得税，是否是在实际收到时才冲减所得税费用Ø按照财政部、国家税务总局和海关总署财税字〔2000〕25号文的规定，软件企业的增值税退税款应用于研究开发软件产品和扩大再生产 税收优惠合法（续）税收优惠合法（续） 70•案例（越权审批的所得税优惠）某公司1999年12月设立后，经省科学技术厅认定为高新技术企业（但公司并非注册在国家级高新技术开发区内），根据省地方税务局的批复，公司2000年免缴企业所得税，自2001年起减按15%的税率计算缴纳企业所得税鉴于有关优惠政策不符合法律法规的规定 ，审核中要求公司5家股东承诺，若今后国家有权机关认定福建省地方税务局的上述批准不符合国家有关规定，并要求公司补缴以前年度所得税优惠部分的税款，则由该五家股东按各自持有公司的股权比例承担 。

同时，要求公司针对可能的所得税追索对公司的影响作出风险披露和特别风险提示另外，编制并披露备考财务信息，说明如果按33%计提所得税情况下每年的财务状况 税收优惠合法（续）税收优惠合法（续） 71补贴收入真实补贴收入真实•明确补贴性质对于公司享受的政府补贴、财政拨款，有关批准中是否明确了该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的会计处理如果未明确，则需补充如果批准文件明确该补贴仅由公司代为管理并指定用途，不属于公司全体股东享有，应将该部分政府补贴直接作为负债处理；如果明确该补贴由全体股东享有，属于国家财政扶持领域而给予的补贴，公司在实际收到时计入补贴收入如果明确该拨款具有专门用途，如用于技术改造、技术研究等，在该项拨款实际到位时应作为“专项应付款”核算 •确认是否计入非经常性损益72信息披露充分信息披露充分 •报表类型、时限要求•会计报表附注披露要求•控股公司披露要求•备考信息披露要求•最低披露要求•特别风险提示73•案例（对应收关联方的款项予以隐瞒）TT公司是公司2001年6月30日会计报表附注“其他应收款”项目注释反映，公司应收控股股东下属单位款项1995万元，业务性质反映为“往来款”，而未明确说明有关应收款项的具体内容。

审核反馈意见中要求公司明确说明上述款项的内容在此情况之下，公司方在《反馈意见回复》中说明上述款项实为公司借给上述5家单位的周转资金，期限1年，不收取利息审核认为，控股股东的下属单位占用公司款项，有损于公司中小股东的权益，所以要求公司提出解决措施，收回有关款项，由控股股东出具不占用公司款项的承诺函，公司董事会出具资金不被控股股东占用的承诺函，而且要求公司完善《公司章程》对关联交易程序和决策权力作出规定，以保证关联交易的公允性，防止损害中小股东利益对此，公司按照要求进行了办理 信息披露充分信息披露充分 （续）（续）74第三部分第三部分中小企业上市及经营过程中中小企业上市及经营过程中 的法律问题的法律问题拟上市公司改制和经营管理中涉及的法律问题较为广泛，每个企业具体情况不一样，所涉及的重点法律问题也有所差别，拟上市公司应当加强与中介机构和政府监管部门的联系与沟通，及时、全面地了解国家政策、法律、法规及其变化，以使公司在条件具备时能够顺利达到股票发行和上市的目的75 目录目录•核查、规范公司改制过程中的遗留法律问题•公司业绩连续计算涉及的法律问题•建立健全公司治理结构•规范公司的重大经营活动•公司的独立性问题•关联交易问题•同业竞争问题•募集资金问题•税务问题•其他法律问题76 核查、规范公司改制过程中的遗留法律问题核查、规范公司改制过程中的遗留法律问题•核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准案例：某民营企业由于经营不规范，不符合上市条件，原大股东直接将原公司的大量机器设备和房产作价作为对新设股份公司的出资，原公司未清算注销，实物资产未实际移交给新公司，房产亦未办理过户登记。

该出资行为存在被原公司债权人主张撤销的风险，同时对新公司的出资不到位解决措施：大股东向原公司支付合理对价，办理实物移交和房产过户手续77•发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为是否存在潜在纠纷股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰•是否履行设立过程中的验资、评估等必要程序•是否办理资产权属变更登记手续，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题核查、规范公司改制过程中的遗留法律问题（续）核查、规范公司改制过程中的遗留法律问题（续）78 公司业绩连续计算问题公司业绩连续计算问题————主营业务的连续性主营业务的连续性• 连续性要求：公司最近三年内应持续经营相同业务，不得因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致公司的业务发生重大变化•《股票发行审核备忘录第15号》规定，审核人员在审核发行人是否在最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时，标准之一便是最近三年内发行人的经营业务未发生较大变化•法律后果：《工作办法》规定，工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更的应当重新进行；根据《股票发行审核备忘录第15号》规定，公司经营的业务发生较大变化将导致公司业绩无法连续计算及无法判断是否连续三年盈利79 •经营管理层的范围：董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人、或核心技术人员、营销负责人•连续性要求：发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务•《股票发行审核备忘录第15号》规定，审核人员在审核发行人是否在最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时，标准之一便是最近三年内发行人的管理层未发生较大变化•法律后果：根据《工作办法》，工作结束至主承销商推荐期间公司发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更，应当重新进行•案例：某地国有控股的商贸公司，在申请上市前，大股东频繁调整拟上市公司的董事长，总经理又因公司股权变化由二股东提名人选担任，该公司尽管其他方面均符合条件，但因管理层的频繁变化遭到发审会否决公司业绩连续计算问题公司业绩连续计算问题————经营管理层的连续性经营管理层的连续性80 •连续性的要求：《股票发行审核备忘录第15号》规定，审核人员在审核发行人是否在最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时，标准之一便是最近三年内发行人的经营资产未发生较大变化 •中国证监会股票发行审核委员会《关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》（以下简称“《首发指导意见》”）规定：公司在最近三年内发生的重大重组行为（包括公司整体资产置换、分立等）对公司的资产、负债、经营业绩产生了重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩公司业绩连续计算问题公司业绩连续计算问题————资产的连续性资产的连续性81 •稳定性的要求：最近三年内应当在实际控制人没有发生变更的情况下，持续经营相同的业务•根据《股票发行审核备忘录第15号》规定，审核人员在审核发行人是否在最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时，标准之一便是最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化•法律后果：根据《工作办法》工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东的变更应重新进行；根据《股票发行审核备忘录第15号》，公司在申请公开发行股票并上市前最近一年内股东结构发生较大变化的，将导致公司业绩无法连续计算及无法判断是否连续三年盈利 公司业绩连续计算问题公司业绩连续计算问题————股权结构的稳定性股权结构的稳定性82 •修改和完善《公司章程》 •依据：《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件并结合公司股东的特殊要求和具体情况 •制订“三会议事规则” •制订各项内部控制制度 公司治理体制的建立和完善公司治理体制的建立和完善83 •公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开，决议、会议记录、签署的合法、合规、真实、有效•股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效•公司董事、监事和高级管理人员的任职资格和选举、更换、聘任程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定•《公司章程》的修改符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定公司的规范运作公司的规范运作84 规范公司的重大经营活动规范公司的重大经营活动————重大合同重大合同•重大合同的界定Ø公司正在履行、将要履行以及虽然已经履行完毕但可能存在潜在纠纷（合同标的额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响）的合同•重大合同的规范Ø《公司章程》及其他相关内控制度中应对公司重大合同审议、批准、签署的权限和程序作出明确规定并严格执行Ø应以书面方式订立，并按照《合同法》的规定规范其内容,确保主体资格和合同内容合法有效Ø须履行相关批准、登记、备案等特殊手续才能生效的合同或者合同标的物须经评估方能交易的合同，应遵守相关规定Ø改制前原企业签订的合同须变更为改制后的公司名义85 •根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》，上市公司的对外担保应当注意下列问题（不包括为关联方提供担保的问题）：Ø《公司章程》及其他相关内控制度中应对公司对外担保事项的审议、批准、签署的权限和程序以及被担保对象的资信标准作出明确规定Ø应当加强担保合同的管理。

为他人担保，应当订立书面合同担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管Ø为他人提供担保必须经董事会全体成员2/3以上签署同意或股东大会批准Ø不得为任何非法人单位或个人提供担保Ø上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%Ø不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保Ø对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力规范公司的重大经营活动规范公司的重大经营活动————对外担保对外担保86 •新设控股子公司一般应与主营业务相关，出资必须到位，避免出资不到位应承担的无限责任•应尽量保持对与公司主营业务相关联的子公司的绝对控股地位•对外收购时，应对目标公司审慎调查，评估其风险，慎防收购的目标公司存在财务资料虚假、未披露大额或有负债的情况•清理没有实际经营或确无存续必要的控股、参股公司，尤其是有可能产生同业竞争的关联公司，履行清算注销手续规范公司的重大经营活动规范公司的重大经营活动————对外长期投资对外长期投资87 •公司如存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，将会成为公司上市的重大障碍规范公司的重大经营活动规范公司的重大经营活动————重大诉讼、仲裁重大诉讼、仲裁88•国有控股公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任（股东单位的法定代表人包括：控股股东及其控股单位的法定代表人；有实质控制权单位的法定代表人；持股5%以上股东的法定代表人）•董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪•财务人员不能在关联公司兼职•公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立•控股股东（或实际控制人）和政府部门推荐董事和经理人选应当通过合法程序进行，不得干预公司股东大会、董事会作出的人事任免决定 公司的独立性问题公司的独立性问题————人员独立人员独立89 •公司生产经营和办公机构与控股股东（或实际控制人）应完全分开，不得出现“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情形•控股股东（或实际控制人）及其他任何单位或个人不得干预公司的机构设置 •控股股东（或实际控制人）及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何单位或个人不得以任何形式干预公司生产经营活动 公司的独立性问题公司的独立性问题————机构独立机构独立90•具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，原则上不超过30%•具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，原则上不超过30% 公司的独立性问题公司的独立性问题————业务独立业务独立91•企业改制时，主要由拟设立的公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入拟发行上市主体，与发起人或股东的资产产权明确界定并划清 •公司应有独立的产、供、销系统 •具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，原则上不超过其主营业务收入的30% 公司的独立性问题公司的独立性问题————资产完整、独立资产完整、独立92 •公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度 •公司应独立在银行开户，未与其控股股东（或实际控制人）共用一个银行账户，未将资金存入控股股东（或实际控制人）的财务公司或结算中心帐户中 •必须依法独立纳税 •公司独立作出财务决策，不存在控股股东（或实际控制人）干预发行人资金使用的情况 公司的独立性问题公司的独立性问题————财务独立财务独立93 关联交易问题关联交易问题————关联方、关联方关系关联方、关联方关系•关联方Ø控股股东及其控制或参股的公司Ø控股股东及主要股东对股份公司有重大影响的法人或自然人Ø合营企业、联营企业Ø主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业Ø其他按照《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的规定可以被认定为关联方的主体•关联方关系Ø根据《股票发行审核备忘录第1号》的规定，关联方关系包括但不限于公司与关联方之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系Ø关联方关系主要由公司董事根据其实质进行判断，而不仅仅依据形式 94 •关联交易Ø购销商品； Ø买卖有形或无形资产，收购兼并 Ø提供或接受劳务，代理，租赁，管理方面的合同（如委托经营等）等Ø提供资金，许可协议 Ø担保抵押 Ø研究与开发项目的转移 Ø关键管理人员报酬 Ø合作投资建立企业、开发项目等Ø其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项关联交易问题关联交易问题————关联交易内容关联交易内容95 关联交易问题关联交易问题————减少关联交易减少关联交易•建立独立的采购、销售机构和业务渠道，减少在产品销售及原材料采购方面与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的关联交易•建立独立的产、供、销系统，减少在产品销售和原材料采购方面对控股股东（或实际控制人）的依赖•改制时，生产经营所必备的资产及辅助和配套设施应当全部进入拟上市公司或转由独立第三方经营，减少在生产经营方面对控股股东（或实际控制人）的依赖•对既为公司提供服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如供水、供电、供气、供暖等设施，应当有效保证交易和定价的公允•其他任何有利于减少关联交易的措施96 •在公司章程及其他内部规定中按照对上市公司的要求，明确关联交易公允决策的权限（股东会、董事会各自的权限）、程序、关联股东、关联董事的回避制度以及对公司和其他股东进行保护的内容 •独立董事对关联交易的监督职能•关联交易的具体决策程序应当遵守章程及其他内部相关制度的规定•关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，定价应按照与市场独立第三方交易的标准，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，应按照成本加合理利润的原则定价关联交易问题关联交易问题————规范关联交易规范关联交易97同业竞争问题同业竞争问题————同业竞争的界定同业竞争的界定•根据《股票发行审核备忘录第1号》，同业竞争是指一切直接、间接地控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位（以下简称“竞争方”）与公司从事相同、相似的业务。

对于是否存在同业竞争的判断应根据业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对公司的客观影响等方面进行 •从目前的实践看，中国证监会在没有充足的依据来判断公司的关联公司与公司存在同业竞争的情况下，“同业即存在竞争”，似乎成为标准同业不竞争的解释一般都不会被中国证监会接受•如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则可能不被视为存在同业竞争98 •在发起人协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定 •通过切实可行的方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营 •竞争方将业务转让给无关联关系的第三方 •竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施等同业竞争问题同业竞争问题————避免同业竞争避免同业竞争99 •募集资金的投向应当明确，经过充分慎重的论证，避免盲目拼凑、编造募集资金项目•结合拟发行股票规模、发行价格，审慎测算合理的募集资金需要量，融资计划应当与拟投资项目的资金需要及实施周期相匹配；应充分考虑实际募股资金量不足或超过所申报项目资金需求量的可能，对上述情况的出现有相应的对策及安排•募集资金项目应当有良好的预期效益，对公司的财务状况和经营成果能够产生积极影响 •募集资金项目属于公司主营业务范围或与公司主营业务密切相关 •募集资金项目符合国家产业政策，与公司长期的业务发展目标相一致募集资金问题募集资金问题100 募集资金问题（续）募集资金问题（续）•募集资金项目不存在市场、效益、环保等方面的重大风险•募集资金项目如涉及跨行业经营，公司应当在管理、技术、人才、市场等方面做好准备，具有竞争优势，具备跨行业经营的能力•募集资金项目不会形成与直接、间接控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位的同业竞争•募集资金项目不会形成数额较大的、与直接、间接控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位的关联交易•募集资金项目的决策应当履行了相关法律、法规、规范性文件及公 司章程规定的程序•募集资金项目应当按照规定进行审批、核准或备案101 •税种、税率合法•企业执行的税种、税率主要包括：企业所得税税率一般为33%；增值税税率一般为17%；营业税税率一般为5%；城市维护建设税、教育费附加一般按实际应缴流转税额的7%和3%缴纳•避免在报告期内（近三年内）被税务部门处罚的情况•对公司改制或变更所引起的税务问题的调整及税务方面不规范做法的整改、规范税收的问题税收的问题————依法纳税依法纳税102 税收的问题税收的问题————税收优惠政策的合法性税收优惠政策的合法性•中国证监会对税收优惠的审核标准根据国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的•对于公司享受的政府补贴、财政拨款，其批准文件中应当明确了该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的处置方法及会计处理•发行人律师应对公司报告期内以及新股发行上市后所享受的税收减免与返还、政府补贴、财政拨款等政策是否有相应的法律依据，是否履行了相关批准程序进行核查，并对所享受的政策是否合法有效发表明确意见103 税收的问题税收的问题————税收优惠政策的合法性（续）税收优惠政策的合法性（续）•地方性税收优惠政策的合法性问题Ø判断地方性税收优惠政策的合法性：我国税收优惠政策的制定权力集中于中央政府，非经法律授权或国务院的规定，任何地区、部门均不得制定税收优惠政策•对违规享有的地方性税收优惠的处理Ø若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款Ø若地方政府出于各种原因，在企业实际缴税达到指标后，规定可以不缴税，税务机关也并不追缴。

这种情况下，拟上市企业应在上市前补缴少缴的税款，并由主管税务机关出文确认其没有税务违法行为104 环保问题环保问题•发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，有权部门是否出具意见•污染比较重的企业申请上市时应附省级环保部门的确认文件根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》的规定，重污染行业即冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业的拟上市公司应当向省级环保行政主管部门提出核查申请，省级环保行政主管部门应当在核查后公示核查结果，并将核查意见及建议报送中国证监会并抄报国家环保总局其中火力发电企业的的环保核查意见及建议应由国家环保总局报送证监会•近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚105 •与员工签署劳动合同且劳动合同符合《劳动法》等相关规定 •劳动工作制度符合《劳动法》等相关规定•依法缴纳社会保险劳动人事管理问题劳动人事管理问题。