600660 福耀玻璃内部控制制度.ppt

第一条第二条第三条、 、福耀玻璃工业集团股份有限公司内部控制制度第一章 总则为加强和规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，增强公司自我约束能力，提高公司经营管理水平和风险防范能力，防范和化解各类风险，从而保证和促进公司规范经营和可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度本制度适用于公司及下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）本制度所称的“内部控制”，是指由公司董事局、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程第四条公司建立健全内部控制的目标：（一）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度及公司经营方针决策的贯彻执行；（二）提升公司风险防范和控制能力，促进公司发展战略的实现；（三）保障公司资产安全，提升管理水平，增进对股东的回报；（四）确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

第五条公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：（一）公司层面；（二）公司下属部门及子公司层面；（三）公司各业务环节层面第六条公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：（一）全面性原则内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及下属子公司的各种业务和事项；第八条第九条（二）重要性原则内部控制应当在全面控制的基础上，关注公司的重要业务事项和高风险领域，并制定严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；（三）制衡性原则内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；（四）适应性原则内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等情况变化而及时加以调整；（五）成本效益原则内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制第七条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：（一）内部环境内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等方面二）风险评估风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

三）控制活动控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内四）信息与沟通信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通五）内部监督内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进公司内部控制应涵盖内部环境流程、内部信息传递流程、人力资源管理流程、采购管理、存货管理和成本核算、销售管理、财务报告、全面预算管理、投资管理、信息系统管理、研发管理、资金管理、担保管理、筹资管理、资产管理、工程项目管理等方面第二章 内部环境公司依法建立健全法人治理结构，建立科学有效的职责分工和组织架构，确保各项工作权责到位：第十条（一）股东大会是公司最高权力机构；（二）董事局对股东大会负责，根据《公司章程》和股东大会的授权，依法行使公司的经营决策权；（三）监事会对股东大会负责，根据《公司章程》和股东大会的授权，对公司董事、高级管理人员依法履行职责的情况进行监督；（四）经营层负责组织实施股东大会、董事局决议事项，主持公司的生产经营管理工作董事局负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事局建立与实施内部控制进行监督。

经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，在职权范围内，根据内外部情况的变化对公司内部控制进行适时的调整和完善各部门负责人对本部门内部控制的有效性承担责任公司全体人员都应熟知与其执业行为有关的法律、法规和公司规定，主动识别、评估和控制其执业行为的风险，并对其执业行为的合规性承担责任公司审计部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作第十一条董事局审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力第十二条公司应不断加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性审计部应结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，应按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事局及审计委员会、监事会报告第十三条公司根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规制定人力资源相关政策人力资源政策包括组织管理、人力资源规划、招聘、培训、离职、考核、薪酬、奖惩、休假、劳动合同等一系列有关人事的活动和程序。

第十四条公司应将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质第十五条公司应加强文化建设，以“以诚待人、用心做事、构建和谐团队、爱岗敬业、吃苦耐劳、培养务实精神、训练技能、求知创新、提升胜任能力、全员参与、持续改进、迈向国际先进”为行为准则，秉承“勤劳、朴实、学习、创新”的企业核心价值，培育员工积极向上的价值观和社会责任感、企业责任感公司的董事、监事、高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用第三章 风险评估第十六条公司根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估第十七条公司开展风险评估，以准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度第十八条公司识别内部风险，应当关注下列因素：（一）董事、监事、总经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；（六）其他有关内部风险因素。

第十九条公司识别外部风险，应当关注下列因素：（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；（二）法律法规、监管要求等法律因素；（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；（六）其他有关外部风险因素第二十条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析，确定关注重点和优先控制的风险公司充分吸收专业人员，组成风险分析团队进行风险分析，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性第二十一条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略公司应当合理分析、准确掌握董事、总经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失第二十二条公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制第二十三条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，动态持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章 控制活动第二十四条公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等第二十五条不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制第二十六条授权审批控制要求公司根据相关规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策第二十七条会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计档案资料真实完整第二十八条财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产第二十九条预算控制要求公司实施全面预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

第三十条运营分析控制要求公司经营层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进第三十一条绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价第三十二条公司应根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制第三十三条公司应建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，并对突发事件分类，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理第五章 信息与沟通第三十四条公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息的及时沟通，促进内部控制有效运行公司建立《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，建立信息传递与反馈机制，加强公司定期报告、临时报告及重大事项编制、审议的流程管理以及披露期间的外部信息使用人管理，规范内、外部信息报送管理事务，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。

第三十五条公司应充分利用公司网站、《福耀人》杂志、OA 系统、公司内部的电子屏幕等渠道，开辟企业内部信息沟通的平台第三十六条公司严格履行监管部门规定的对外信息披露义务，制定了《信息披露事务管理制度》，明确信息披露的范围和内容、程序、职责和控股股东的披露义务、保密措施、内部控制和监督、档案管理等内容，按照规定的形式和渠道，全面、真实、及时地依法披露有关的信息内容第三十七条公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用公司应当加强对信息系统规划、信息系统的开发变更与维护、信息系统访问安全、计算机日常维护和日常管理等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行第三十八条公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：（一）未经授权或者采取其他不法方式贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产，牟取不当利益；（二）伪造、变造会计记录或凭证，在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；（三）收受贿赂或回扣，泄露公司的商业和技术秘密；（四）董事、监事、总经理及其他高级管理人员滥用职权；（五）相关机构或人员串通舞弊。

第三十九条公司建立举报管理制度，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径公司员工有权随时以书信形式、电子邮件、或口头等方式向公司董事局或审计部反映公司内部控制存在的缺陷及实施中存在的问题，针对存在的问题建议采取的改进措施，以及对公司内控制度下一步发展方向提出建议同时，公司将视具体情形，对提供建议的员工予以奖励和鼓励第六章 内部控制的监督第四十条公司董事局审计委员会向董事局负责并直接接受董事局领导董事局审计委员会召集人由独立董事担任，经董事局决议通过后任命第四十一条公司董事局审计委员会通过公司审计部，行使并承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制的纠正措施的建议等第四十二条公司审计部制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据公司收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项第四十三条公司审计部应按照本制度及其他具体内控制度，对公司内部控制运行情况进行检查监督，审计部在内部审计工作中发现的内部控制缺陷（包括设计缺陷和运行缺陷）和异常事项，应当分析缺陷的性质和原因，提出管理建议，公司管理层、董事局应采取有效措施予以解决。

公司审计部应跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任第四十四条公司董事局应在年度报告披露的同时，按照相关规定要求，披露年度内部控制自我评价报告公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：（一）内控制度是否建立健全；（二）内控制度是否有效实施；（三）内部控制检查监督工作的情况；（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；（五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；（六）完善内控制度的有关措施；（七）下一年度内部控制有关工作计划第四十五条公司以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性保存时间十年第七章 附则第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定执行本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准第四十七条公司管理层依据本制度制定《内部控制管理手册》，并经公司总经理办公会议审议通过后执行第四十八条第四十九条本制度由公司董事局负责修订和解释本制度自公司董事局审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

福耀玻璃工业集团股份有限公司二○一二年四月二十三日。