瑞典企业制度调研报告.doc

瑞典企业制度调研报告瑞典企业制度调研报告 执笔：夏炳军内容提要 瑞典中小企业充满活力，创新能力强，发展速度快，在国际上具有很强的竞争力为探究 瑞典中小企业竞争力制度层面的因素，本报告重点从瑞典中小企业入手，对其股权结构、 股东大会、董事会、管理层和主要管理制度进行了重点调研，提出在我国企业制度设计中， 应充分考虑本国的传统和文化以及企业自身文化，考虑企业制度的实用性和现实性，并为 企业发展预留空间 瑞典企业制度调研报告 前言 企业制度是企业运营的基础设计良好的企业制度是保证企业在市场竞争中获得有利地位 的根本因素之一瑞典国土面积不大，人口不多，但是瑞典诞生了众多知名跨国企业和著 名品牌，瑞典的中小企业充满活力，创新能力强，发展速度快为深入了解瑞典企业运营 的基础，我们重点针对瑞典中小企业的制度进行了考察 考虑到资料的来源，本次考察的企业均为在斯德哥尔摩证券交易所上市的企业，以中小企 业为主行业分布主要为高科技专用设备、制造、零售希望通过较广泛的行业覆盖面， 发现瑞典企业制度共性的东西 一、 考察的主要企业介绍 1、 Micronic 公司 Micronic 公司成立于 1984 年，主要提供生产半导体芯片的新技术。

该公司主要产品为光罩 （photomask）主要用于平板显示器、半导体应用和电子包装系统该公司在美国、日本、 韩国、我国台湾和上海设有企业或分支机构2005 年，该公司销售收入 12.76 亿瑞典克朗， 同比增长 52％，利润 1.72 亿克朗2004 年研发费用 2.58 亿克朗；2005 年研发费用 1.99 亿 克朗 2、 FireFly 公司 Firefly 成立于 1974 年，1997 年在斯德哥尔摩证交所上市，主要生产和销售加工制造类企 业所需的火灾安全系统，该公司向全球制造加工企业已交付 4600 套火灾安全系统 2005 年公司销售额 5.55 亿瑞典克朗，利润 5800 万公司有雇员 30 人 3、 Fagerhult 集团公司 Fagerhult 集团公司起源于瑞典，是北欧最大的照明企业，主要开发、制造和销售公共场合 专业照明设备和室内照明设备公司目前由 1600 名员工，在北欧四国、英国、荷兰、俄罗 斯和我国设有销售企业或机构，在我国苏州有制造厂 2005 年，公司销售额 17.59 亿克朗， 增长 28％，利润 1.08 亿瑞典克朗，增长 97％ 4、 Malmbergs Malmbergs 是一家经销电力器材（材料）的零售企业，在瑞典市场具有较强地位。

核心业 务是直接从制造商进口电力器材进行销售主要业务领域：向专业用户、批发零售商提供 电力材料、 DIY 用电力材料、专用电力器材2005 年净销售收入 4.9 亿克朗，利润 4713 万克朗 除重点对以上四家公司进行重点考察外，还对包括 TietoEnator 公司（一家知名瑞典电子商 务咨询开发企业）等公司进行了了解 二、 企业股权分布特点 瑞典公司法规定，瑞典私募公司资本金应不少于 10 万克朗，公募公司资本金应不少于 50 万克朗斯德哥尔摩交易所规定，上市企业股东应至少有 500 名，每个股东股票价值不少 于 1 万克朗，方可上市通过对几家瑞典上市企业考察，认为瑞典中小企业股权分布有以 下特点: 1、 持股人数多，但股权相对集中如 Micronic 公司，2005 年末股东总人数达 6787 人， 前十大股东占总股份的 47.7％，前 100 大股东占 68.2％Firefly 公司股东 1128 个，前 10 大股东占总股份的比例接近 58％，其余 1118 名股东约占 42％Malmbergs 公司前十大股 东股份超过 90％ 2、 大股东以信托机构和基金为主2005 年 Micronic 公司 80%的股份由信托机构持有。

其 中在前十大股东中，基金就达 8 家Firefly 公司前十大股东中虽然仅有 4 家机构，但持股 比例却超过 47％Malmbergs 公司前十大股东中银行占 5 家 3、 大股东持股有分散化的趋势就 Micronic 公司而言，前 10 大股东股份比重从 2004 年 的 52.7％下降到 2005 年的 47.7％；前 100 大股东从 70.8％下降到 68.2％但是股东总人数 同比则减少了 7.2％ 4、 增发新股过程中保护老股东的利益Malmbergs 公司在其章程中规定，在公司增股、 股权稀释、以股权对外支付时，老股东的利益得到保护 三、 组织制度 企业组织制度主要指企业的组织架构和人事安排瑞典企业主要组织机构主要包括股东大 会、董事会、审计师和管理层，其中股东大会和董事会是决策机构，董事会和由股东大会 任命的审计师担任监督只能，管理层是执行机构 《瑞典公司治理准则》 对股东大会、董 事会、审计师和高管层都有明确的指导意见被考察的四家公司均按照瑞典《企业治理准 则》和本公司的具体情况制定了有关的组织制度 1、 股东大会 根据瑞典企业法，股东大会是企业最高决策机构。

股东大会的责任包括审议并通过公司财 务报表、选举董事会成员和审计师、按照法律要求，确定有关费用和交易Fagerhalt 公司 在章程中明确规定，公司股东大会的主要职责是：选举大会主席，确定并批准投票人，批 准大会议程，选举 1-2 名大会记录核查人，检查大会召开情况，宣读审计报告，通过公司 财务报告，决定利润及亏损处理、决定董事会会议和总经理职责、选举并决定董事会和审 计师等 为保证股东权益， 《准则》还包括了股东大会的一些程序性的规定如股东大会前，公司应 提前将会议议题、日程、时间、地点、方式、是否提供其他语言等事项通知股东TietoEnator 公司在 2006 年股东大会通知中包含主要议题有修改公司章程、减少股本金、授 权董事会收购公司股本或相当于 10％投票权得股份、关键人员和有关企业增持公司股票、 选举审计师、分红等事宜，还包括参会资格、如何报名、代理人等有关事宜 提名委员会是股东大会的机构主要任务是准备董事会主席、董事、审计师的提名建议， 并提交股东大会决定提名委员会的职责还包括提出董事、各委员会成员、审计师的薪酬 建议提名委员会至少有三名成员董事会成员不一定在提名委员会中占多数。

总经理或 其他高级管理人员可不担任提名委员会成员公司应至少在股东大会六个月前公布提名委 员会人员名单如果某成员代表某个股东，则应说明所代表股东的姓名如提名委员会成 员发生变更，新成员的有关资料应予以公布公布资料中应包含股东如何向提名委员会提 出建议提名委员会借助外部咨询，根据董事会评价结果及上年度工作业绩，确定现任董 事会成员是否具有公司目前及未来发展所需能力及特质另外，提名委员为根据该评价结 果拟定招募董事的资格条件，并认真考虑股东的建议，按照系统程序对董事会空缺职位寻 找候选人然后，提名委员会推荐候选人进入董事会并将建议包括在股东大会通知中提 名委员会将在股东大会上宣读其工作报告股东大会每 4 年任命一次审计师审计委员会 协助提名委员会进行审计师推荐和审计费用的建议准备 2005 年 Micronic 公司股东大会提名委员会由董事会主席、9 月 30 日公司四个最大股东的 代表组成 《准则》规定提名委员会成员名单和所代表股东应在股东大会 6 个月前公布 Micronic 公司在 2005 年 10 月 24 日公布名单（大约在股东大会 5 个多月前） Micronic 公 司此点与《准则》不符的原因为，公司希望保持早开股东大会的传统。

因为提名委员会成 员不可能在 10 月以前任命，因此也就没有可能提前公布名单公司所有股东都有机会评价 提名委员会的建议 2、 董事会 《瑞典公司治理准则》规定，董事会的主要任务是从股东利益出发对公司进行管理，以使 公司获得长期良好收益董事会的主要职责为：为公司经营活动设立总体目标，决定为达 到这些目标采取的战略；对高管层进行持续评价，如必要，任命或解雇总经理；根据确定 的目标，对监督、控制公司经营活动以及财务状况的有效机制进行维护；确保公司对外发 布信息的公开和客观以及与受众的相关性；维护公司守法监督机制，保证公司活动遵守有 关法律法规；确保建立公司职业行为准则 同时， 《瑞典公司法》 （Swedish Company Act）规定董事会的责任不可转移于第三方董事 会通过书面指示，向董事会以及由董事会建立的机构和总经理分配责任在股东大会后的 法定董事会会议上，通过有关董事会的工作原则、董事会和总经理的工作分工以及财务报 告框架的计划 按照《准则》要求，董事会的人数和构成，应具备满足管理公司所需的能力结构和经验结 构根据公司经营活动和董事会工作持续性的需要，董事会应定期进行人员更新。

根据公 司运营情况、发展阶段及其他情况，董事会在成员资历、经验和背景方面，应当构成合理， 并具备多样化和广度应当将董事会成员性别比例均等作为一个目标为了保证董事会的 相对独立性，董事会多数成员应独立于公司或公司高管层 Micronic 董事会由 8 名成员组成，包括由股东大会选举产生的总经理根据公司的性质和 管理要求，董事会成员的资历、年龄结构和经验都进行了充分考虑根据 Micronic 公司 2005 年股东大会决议，从本届股东大会到下届股东大会董事会总补偿费用为 127.5 万克朗， 在董事会成员间分配另外，股东大会还决定审计委员会和薪酬委员会同一时期的总薪酬 为不超过 30 万克朗，每个委员 5 万克朗股东大会同时决定董事会主席每月薪酬为 75000 克朗Firefly 公司董事会由 5 名成员构成，在人员结构方面充分考虑了公司经营所需能力总经理也是董事会成员2005 年，5 名董事会成员年薪酬总额 28 万克朗，其中包括董事会 主席薪酬 13 万克朗 董事会中，审计委员会和薪酬委员会是最常见的机构 审计委员会审计委员会是一个具有管理、咨询职能的机构审计委员会的主要任务是保 证公司提供高质量的财务会计，同时作为公司与审计师联系的主要渠道，以监督审计工作 的目标和范围，以及公司的风险。

另外，审计委员会还负责审核公司对内和对外报告，例 如为董事会审批对外财务报告进行基础性工作审计委员会协助提名委员会准备审计师提 名、审计工作费用等建议准备审计委员会同时建立从外部购买审计服务的指导原则董 事会是否成立审计委员会，主要根据公司的规模和需要来确定审计委员会多数成员应独 立于公司和管理层，且至少有一名董事独立于公司主要股东Micronic 公司每年由董事会 任命由三名独立董事（不是公司雇员）组成审计委员会Firefly 公司和 Malambergs 公司没 有设立审计委员会，有关审计职能由董事会承担 薪酬委员会薪酬委员会为具有管理和咨询性质的机构委员会的主要目的是就管理层的 薪酬及雇用条件提出建议，主要任务是，经董事会同意，与总经理就工资和其他薪酬及雇 用条件进行谈判同时，薪酬委员会还要保证公司工资、其他薪酬及雇用条件与公司目标 一致并具有竞争性另外，薪酬委员会协助董事会准备如股票期权或类似的激励安排 Micronic 公司每年任命一个薪酬委员会，包括主席和两名独立于公司和管理层的董事公 司薪酬委员会目前有 3 名成员Firefly 公司和 Malambergs 公司董事会较小，没有设立薪酬 委员会，有关职能由董事会直接承担。

3、 高管层 高管层一般包括总经理、副总经理（总监） 高管层人数根据企业规模大小而定Micronic 公司高管层有 8 人；而 Firefly 公司则只有 5 人 无论总经理是不是董事会成员，在董事会的工作中都具有特殊职能这些职能包括向董事 会报告公司发展情况，就需高管层考虑的事项提交报告和建议，向董事会提供有关工作依 据资料总经理应保证董事会获。