改制可研性研究报告.doc

关于整体变更设立XX股份有限公司的可行性研究报告（改制方案）发起人A 1C D二OO七年九月—、XX公司基本情况 3二、 XX股份发起人简介 5三、 变更设立XX股份的必要性 5四、 变更设立XX股份的可行性 6五、 设立XX股份的原则和方案 7六、 拟设立的XX股份基本情况 8七、 XX股份组织规划 8八、 XX股份发展规划 9九、 风险因素及对策 9十、结论 10为进一步完善以法人治理结构为核心的现代企业制度，以增强企业竞争力、 拓宽融资渠道，加快企业实现跨越式发展的战略目标，根据《中华人民共和国公 司法》以及相关法律、法规和规范性文件的有关规定，A投资控股有限公司（以 下简称“A”）、B （集团）有限公司（以下简称）、香港C发展有限公司（外 资）（以下称）、香港D汽车有限公司（以下称）经过讨论、研究，一 致同意将XX有限公司（以下简称“XX公司”或“公司”）整体变更设立为XX 股份有限公司（以下简称“XX股份”），并编制本可行性研究报告如下：一、XX公司基本情况（-）公司概况及业务概况XX公司成立于……，目前注册资木人民币……万元，法定代表人……，注册地址为……，经营范围为XX公诃是……（行业地位、荣誉等）（二）XX公司历史沿革1、2、3、（设立、历次变更情况）（三）财务状况最近三年及一期，XX公司业绩持续增长，2004年一2006年，主营业务收 入由……万元增长至……万元，净利润由……万元增长至……万元，2007年上 半年主营业务收入……万元，净利润……万元。

XX公司最近三年及一期的主耍 财务数据如下：1、利润表主要数据项目2007年上半年 2006年度2005年度2004年度主营业务收入营业利润1利润总额净利润12、资产负债表主要数据单位：万元项目2007 年 6 刀 30 口2006 年 12 刀 31 口2005 年 12 刀 31 U2004 年 12 刀 31 U流动资产固定资产总资产流动负债长期负债负债总额所有者权 益合计3、现金流量表主要数据单位：万元项目2007年上半年2006年度2005年度2004年度经营活动产生的净现金流投资活动产生的净现金流; 筹资活动产生的净现金流 现金及现金等价物净增加额4、主要财务指标单位：万元项目2007年上半年2006年度2005年度2(X)4年度资产负债率基本每股收益（元/股）净资产收益率每股净资产（元）流动比率速动比率应收账款周转率（次）存货周转率（次）1注：上述2006年、2007 ±半年财务数据经信……审核二、XX股份发起人简介根据A、B、C、D于2007年9月【］H签署的《发起人协议》，上述四家公司拟共同发起设立XX股份有限公司，各发起人基木情况如下：（-）A（二）B（三）C（四）D三、变更设立XX股份的必要性（-）完善公司治理结构，规范公司管理体制近年來公司经营规模和业务范围不断发展壮大，现有管理模式已经难以适应 公司长期发展的需要，通过对公司进行股份制改制，可进一步明晰产权关系，促 进企业投资主体多元化，创造有利于现代公司治理结构形成的制度基础。

同吋， 通过建立健全各项制度，可形成有效的决策机制、激励机制和监督约束机制，充 分发挥董事会制度，并理顺股东会、萤事会、监事会和经理层的职责通过变更 设立为股份有限公司，公司内部的监督、制衡机制将更加完善，这对于规范公司 经营管理行为、提高公司管理效率、增强公司综合竞争力具冇重要意义随着公 司变更为股份公司并上市，经营者的业绩直接将由市场直接加以评价，通过竞争 机制和激励机制可使经营者与所有者的目标趋于一致，有利于实现公司价值的最 大化，促进公司快速、健康发展为公开发行股票并上市奠定基础，促进融资渠道向资本市场拓展为适应经营规模不断扩大和快速发展的需要，公司需耍改变冃丽单一的间接 融资格局，通过公司上市进入资本市场进行直接融资对于拓宽公司融资渠道、进 一步降低资产负债率，以及防范债权融资风险具有重要作用而变更为股份有限 公司是中请公开发行股票并上市的首要前提三)公司股份的价值将提升，实现国有资产的保值、增资作为国冇投资控股公司，公司肩负着国有资产保值、增值的重大责任公司 现拟变更设立为股份有限公司，并争取在2008年实现公开发行上市上市后股 权流动性将显著提高，国冇股权将成为具冇较高投资价值的流通股权，依据股票 市场价值计算的股权价值将会稳步上升，有可能大大超过原来以每股净资产衡量 的股权价值。

从这个意义上看，变更设立股份公司并实现上帀将有利于提升公司 股权价值，并促进国冇资产保值、增资四、变更设立XX股份的可行性(-)设立XX股份的合法性1、 设立XX股份符合法律的实体性规定XX公罚是依法设立的有限责任公司，其历史沿革过程中丿力次增资、股权转 让、股权划转均符合法律、法规的相关规定各发起人过去三年无重大违法、违 规行为，其法人营业执照、正在履行的合同、协议不存在影响设立股份有限公司 的法律障碍拟设立的股份有限公司股本规模、股东人数、机构设置等符合相关 法律、法规的规定公司资产、业务、人员、财务、机构能够同股东单位分开， 具备独立经营的能力公司主营业务突出，盈利能力较强，具备持续经营的能力 XX公司整体变更为股份有限公司符合有关法律的实休性规定2、 设立XX股份符合法律的程序性规定根据2007年9月【】日的……《董事会决议》和齐发起人2007年9月【】 口签署的《发起人协议》，各发起人一致同意XX公司以净资产人民币……元， 按……的比例折合为股份公司股份……股；整体变更后的公司名称为XX股份有 限公司XX公司的竞争优势通过近20年不懈的努力，XX公司己在……领域积累了一定的竞争优势， 主耍体现在以下四个方而：1、2、3、4、5、五、设立XX股份的原则和方案（-）设立XX股份的目标和基本原则本次变更设立XX股份的目标为：将公司的组织形式由现有的有限责任公司 形式变更为股份冇限公司形式，为XX公司未来的规范经营、资本运作奠定基础。

木次变更设立XX股份的基木原则为：合法、合规原则；维持XX公司资产 和业务独立性原则；维持XX公司现有业务连续、稳定原则；维持XX公司主要 管理层基本不变原则设立XX股份的方案根据XX公司董事会决议及《发起人协议》，各发起人拟以2007年6月30 口为基准R经审计的XX公司净资产作为出资，以发起设立方式将XX公司整体 变更为股份有限公司根据……会计师事务所出具的（……号）《审计报告》，截 止2007年6刀30日，XX公司的净资产为人民币……元，按……的比例折合为 股份冇限公司的股份，共计折……股2007年9月1 H,……资产评估事务所有限公司于出具的《资产评佔报告书》 （……号）显示，截至2007年6刀30日，XX公司经评估的净资产值为【 】万元人民币六、拟设立的XX股份基本情况名称：XX股份有限公司 住所：注册资木：人民币……元法定代表人：类型：股份有限公司经营范围： （三）XX股份设立后股本结构XX股份设立后，各股东持有的股权比例不会发生变化，具体的股权结构如下：序号发起人名称认购股数（万股）持股比例股权性质1234合计100%七、XX股份组织规划XX股份设立后，将按照《公司法》等有关法律、法规的要求不断完善法人 治理结构，为公司发展提供制度保障。

设立股份有限公司的中请获得批准后，公 司将召开创立大会暨第一次股东大会，选举XX股份的萤事、监事，设立XX股 份的股东大会、董事会、监事会和总经理等法人治理机构，并根据公司管理和业 务发展需要，按照科学、高效、精简的原则，设置各职能和业务部门股东大会是XX股份的权力机构，股东通过股东大会行使对XX股份的各项 权利；萤事会对股东大会负责，负责股东大会各项决议的贯彻落实，并在萤事会 下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会适应公司发展战略 要求；总经理对董事会负责，负责贯彻落实董事会的各项决议，负责组织、管理 公司日常生产经营活动八、 XX股份发展规划XX股份设立并增资后，XX公司将尽快巾请公开发行股票并上市，拓宽融 资渠道，增强综合竞争力，实现跨越式发展XX股份发展规划主要包括以下内 容：(-)业务规划公司将充分发挥替代性较弱的品牌优势、已经形成的市场优势以及技术研 发、人才、管理等优势，以市场扩张为基础，以技术研发为动力，抓住全球汽车 行业快速发展的战略机遇期，合理安排资金扩大企业铝合金轮毂制造能力，着力 提升企业整休的市场竞争优势，力争在5-10年的时间里将公司建设成为世界一 流的……企业，逐步实现规模集团化、经营国际化，为股东提供丰厚的投资回报。

)融资规划整体变更设立为股份公司后，公司将按照中国证券监督管理委员会的有关规 定，进入上市期在完成、制定了可行的募集资金运用计划，满足上市 条件后，公司将巾请公开发行股票并上市，充分运用多元化的融资手段，为公罚 建立持续竞争力和战略目标的提供金融支持九、 风险因素及对策在较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、 机制建立、资源配置、运营管理，特别是资金管理和内外管理控制等方面都将面 临更大挑战公司在未来的经营中，可能存在以下风险：(-)市场竞争风险(-)经营风险（三）财务风险十、结论综上所述，XX有限公司整体变更为XX股份冇限公司冇利于建立现代企业 制度、转换经营机制；通过公开发行股票并上市，可拓宽融资渠道，符合企业口 身发展的需要，并可充分保障国有股东的权益，实现国有资产的保值、增值变 更后的股份公司将进一步提高竞争力，以良好的经营业绩促进整个行业的健康发 展，并以行业发展推动社会进步因此，公司变更为股份公司不仅是充分可行的, 而且是完全必要的特此报告以下无正文）。