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公司研究论文•审计委员会设立目标演变及其启示作者：李孟清 李秋燕 金鲜花【摘要】文章通过对审计委员会的历史发展述评以及对有关审计委员会成 立的动机研究进行文献综述，发现审计委员会设立的冃的与上市公司成立审计委 员会的动机并不一致针对这一现彖,笔者为我国的审计委员会制度建设提岀一 些建议关键词】审计委员会；冃标;演变;启示审计委员会的概念首次出现丁 1939年美国证券交易委员会(SEC)对迈克 森・罗宾斯(Mckesson & Robbins)公司的调査报告中，由SEC建议成立此后的 60多年，各国相继效仿成立审计委员会;各国学者也开始了审计委员会的制度建 设研究回顾审计委员会的起源与建立初衷，在历史的演变过程中，审计委员会被 赋予的职责与使命是否发生了转变？时值今国内外上市公司纷纷建立审计委 员会，他们建立的冃的以及审计委员会发挥的效果如何?本文通过对国内外学界 对审计委员会成立的冃的研究，结合审计委员会发展历史，希望能为我国的审计 委员会制度建设给予一些思考与启示一、审计委员会的起源迈克森•罗宾斯药材公司是在纽约证券交易所注册登记和公开上市的公司， 该公司及其相关公司的十余年的财务报表一直是由当时享有较高声誉的会计师 事务所普莱斯华特豪斯公司(以下简称普莱)进行审计，并且一直发表了 “正确适 当”的意见。

1939年，美国Mckesson&Robbins(边克森•罗宾斯)药材公司宣布倒 闭，纽约证券交易所(NYSE)进入调查，发现公司1937年度的财务报表接近9 000 万美元的总资产中，虚列了 1 000万美元公司虚列的900万的应收账款中，审 计师在审查时并未进行询证，也没有对存货进行实地盘点,而是听信了管理人员 的陈述事件公布于众后，震惊审计界:审计人员未尽专业职责、核查程序不足导 致财务舞弊，致使许多投资人利益受损于是，社会公众对外部审计师的非超然独 立性产生了质疑1940年,SEC发表文告，建议由非执行董事提名外部审计者， 股东对非执行董事的提名进行表决，由此审计委员会的雏形开始形成1965年大西洋承兑公司(AACL)倒闭事件使得加拿大第一次关注审计委员会 制度与美国早前SEC针对迈克森•罗宾斯公司发表的调查报告相比，加拿大的 调查评价了大西洋承兑公司的公司治理情况和财务工作状况，建议财务报表在提 交董事会审批前由审计委员会进行复核美国到1968年,纽约州在审理Scott & Barchris建筑公司案中，提出董事会应对错误和不真实的财务信息负责，并处罚 T 4个非执行董事，使人们进一步意识到建立审计委员会制度对财务报告进行监 督的必要性。

从审计委员会的早期发展来看，审计委员会最初成立的缘由是为了建立一个 组织来确保外部审计人员的独立性、对财务报告舞弊行为进行监督为确保审计 委员会的独立性，审计委员会丿应由非执行董事构成二、审计委员会的设立美国最早开始对审计委员会制度的探索但是在审计委员会概念被提岀后近 30年的时间，人们仅仅有了建立一个负有监督职责的审计委员会的意识,并未针 对如何建立、怎么设置等问题采取可操作性的意见和措施真正迫使美国开始审 计委员会成立历程开始于20世纪70年代1970年美国“水门事件”暴露出上市公司从事非法政治捐献和海外贿赂等不法行为，在人们的监管意识再次被唤起时，审计委员会的角色与责任得到广泛 的讨论1972年SEC发布《ASRNo.123建立由外部董事组成的审计委员会》，正 式督促上市公司建立审计委员会1974年SEC发布第165号会计系列公告(ASR),强制要求上市公司建立审计 委员会另外，一直极力主张建立审计委员会的国际内部审计师协会(IIA),发表 了一篇题为“内部审计和审计委员会:为了一个共同的冃标的说明”，对审计委员 会的状况进行了说明1976年,SEC建议公众公司应该成立由独立董事组成的永久性审计委员会。

1977年,SEC在发布的一个官方公告中，建议公众公司应披露更换外部审计师 的原因以及确认审计委员会是否通过了更换的决定同年NYSE也制定政策，要 求凡是在NYSE上市的公司，必须在不迟T 1978年6月30日前建立由独立董事 组成的审计委员会从历史过程看，最初设立审计委员会的冃的是为了提高外部审计的独立性与 财务报表的真实性与此同时，提高企业内部控制环境、加强企业内部审计等冃 的也经常被提及在美国SEC、AICPA与美国三大证券交易机构的强制要求 下，1978年Z后的儿年内，大公司普遍都建立起了审计委员会制度值得注意的 是，纽约证券交易所的一份调查表明，1975年80%的答复者设有审计委员会，1979 年设有审计委员会的上升为96%,按照政策公告中独立性要求,90%的审计委员会 全部由非管理人员的董事会成员组成三、审计委员会在世界各国的进一步发展(%1) 美国1987年，美国出现大量因欺诈性财务报告诉讼注册会计师的案件美国反对 虚假财务报告委员会就审计委员会问题发表了 一份公开报告(T r eadwayCommission Report)，第一次对审计委员会的职责提岀了较为具体的指南。

除『提出有关审计委员会职责的意见外,Treadway Commission还向SEC提出了一个建议，即要求所有的上市公司都必须建立由完全独立的董事组成的审计 委员会，并且应在上市公司年度报告中，包含一封由审计委员会主席签署的说明 审计委员会本年内职责和活动的信函对此建议,社会各界做岀了积极的反应， 因为它所提出的操作指南较为具体，具有比较强的可操作性，许多上市公司也参 照它制订了衡量审计委员会业绩的标准但是,SEC并没有强制要求上市公司建 立审计委员会由于SEC并未做出强制性的规定，因此，只有少数上市公司在其年 度报告中披露有关审计委员会的内容第一阶段:美国会计总署的报告与相关法律出台20世纪90年代后，随着公司贪污舞弊经营、道德沦丧和经营失败等问题的 大量涌现，许多机构和组织开始关注审计委员会问题,立法部门对此也做出了积 极反应，以法律武器来解决经济生活中的问题1991年,美国会计总署（GAO）发表 了一份题为“审计委员会:为强化银行监督要求立法”的报告这份报告在对美 国儿家最大银行的审计委员会进行业绩评价的基础上，试图为审计委员会寻求立 法支持，并在这方面产生了较大的影响此后，相关立法工作陆续展开：1.1991年颁布《联邦存款保险改革法案》（以下简称FDTCIA）-在GAO为审 计委员会寻求立法支持的同年，美国国会通过了《联邦存款保险改革法案》。

该 法案除耍求每一家金融机构都设置全部由外部董事组成的审计委员会外,还做出 了更为具体的规定，如:规模较大的金融机构（指资产总额在3亿美元以上），其审 计委员会中必须包含2名有财务会计、审计或银行工作经验，同时能够与他们的 法律顾问进行协调的人员，而且该机构的大客户绝不能加入审计委员会此 外,FDICI A还对审计委员会的职责做出了较为明确的规定，例如，审计委员会应与该公司的管理当局、内部审计师以及独立审计师一起，检查最新发布的关于公 司内部控制结构和程序有效性的报告以及法案耍求的具它报告，同时复核公司的 年度财务报告2.1991 年颁布《新联邦判决指南》(New Federal Sentencing Guidel ines)o 该指南对公司的违法活动给予了十分严厉的惩处，而对于建立了有效的内部监控 制度和审计制度的公司，对公司违法活动的处罚则会大大减轻《新联邦判决指 南》的这些规定对促使公司建立有效的内部控制制度、提高审计委员会在公司管 理和内部监督中的重要性起到重要作用3•美国法律协会(以下简称ALI)的提案1992年3月，美国法律协会(AU) 发布了一份名为“公司治理的原则一一分析与建议”的“最后提案”，对公司治 理的各个方而进行了分析，其中也包括对审计委员会职责的探讨。

不过，提案中对 于审计委员会职责的论述，在原则上与GAO的看法基本相同，只是对于一些具体 问题的规定存在差异第二阶段:COSO的报告1992年，赞助组织委员会(COSO)的Treadway Commission发表了 “内部控制 ——整体框架”的报告，论述了内部控制对提高财务报告可信度的作用这有助 于人们理解内部控制，同时也为评价和改善内部控制提供了一个可供参考的标 准此外，审计委员会在监督内部控制方面的关键地位和积极功能，在COSO的这 份报告中也有较为详细的论述1999年2月，在SEC全力支持下成立的蓝带委员 会(BRC)发布了《对改进公司审计委员会有效性的报告与建议》，旨在使审计委员 会成为投资者利益和公司诚信的最后监督者,并耍求上市公司将具以正式的形式 写入公司章程中该报告提岀的十项建议被SEC全部采纳,它确立了审计委员会 制度的基本规范，成为美国审计委员会建设过程中的一个里程碑式的报告第三阶段：实务界的反应与公共监督委员会的报告作为美国民间颇有影响力的美国注册会计师协会(AICPA),曾于1967年建议 所有的上市公司必须设立由非执行董事组成的审计委员会,但此后该协会对审计 委员会这一被热烈讨论的问题却保持了沉默。

直到1993年3月AICPA下设的公 共监督委员会（简称POB）才发表了一份题为《公共的利益摆在会计职业界面前的 问题》的报告，提出了一些关于自律及其它问题的建议，同时对审计委员会的职责 也提出了许多建议与COSO的报告相比,POB的报告做了更进一步的规定，主要 体现在两方面：1 •审计委员会要履行的职责;2•审计委员会成员的职责①另 外,POB的报告还规定，审计委员会应确信付给独立审计师的审计费用可以使公 司获得完整全面的审计服务美国实务界对审计委员会的反应，根据美国的一家机构1998年的问卷调查 结果（调查针对《财富》杂志500强中的340家公司进行，其中收到有效答卷67 份）：（1）审计委员会对公司的审计费用进行复核的占有效答卷的92%,不进行复 核的为8%;（2）审计委员会能从管理当局那里获得有关年度财务报告重大差异解 释的占97%,不能获得的占T%,对此问题没有做出回答的为2%;（3）审计委员会与 审计人员共同讨论或有事项法律诉讼等重大问题对公司报表造成实质性影响的 占92%,不讨论的为8%;从调查结果看，美国实务界对此反应是积极的到20世纪70年代，审计委员会已引起了人们的广泛关注。

审计委员会制度 也从它的起源地美国，传到了世界其它国家和地区，如英国、加拿大等国家和地区, 并得到了迅速的发展相比其它国家和地区来说，审计委员会在美国的发展情况 是最好的但是，审计委员会在其它国家的发展历程,也为完善审计委员会制度提 供了一些启示二）加拿大1965年的大西洋承兑公司倒闭事件促使加拿大政府关注审计委员会1975 年修订的加拿大商业公司法（THE CANADA BUSS I NESS CORPORATION ACT）®求所有的股份公司都必须设立审计委员会，审计委员会的职责是在提交萤事会审批Z前 对财务报表进行核实它还耍求经营信贷业务的金业设立审计委员会1978年 的ADAMS报告也对审计委员会的职责提出了建议它指出应对审计委员会的地位 和职责进行深入研究此报告促使加拿大特许会计师协会(CICA)1981年发布公 告,提岀审计委员会的唯一职责是在提交董事会审批Z前对经过审计的财务报表 进行检查1990年10月，加拿大证券管理局(CSA)发布了一份公告，表明了他们对审计 委员会的职责和作用的看法:审计委员会应是由一些具有独立性审计人员组成的, 负有财务报表真实披露责任，对外部审计聘任、收费及业务约定书的条款享有决 策权的监督机构。

此外,还有更加详细的规定，例如：审计委员会主席应是独立的 董事;审计委员会的组成一般不少于3人;所有的非审计事项均需接受审查，以便 考虑对独立审。