鸿达兴业：关于公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告.pdf

鸿达兴业股份有限公司 审 核 报 告 大信专审字[ [2014] ]第 23-00042 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 目 录  审核报告„„„„„„„„„„„„„„„ 第 1 页  盈利预测实现情况的专项说明„„„„„„ 第 2-5 页  会计师事务所营业执照、资格证书 关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组 之置入资产盈利预测实现情况 的审核报告 大信专审字[2014]第 23-00042 号 鸿达兴业股份有限公司全体股东： 鸿达兴业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对鸿达兴业股份有限公司（以下简称“贵公司”）及重大资产重组之置入资产 2013 年度盈利预测的实现情况（以下简称：盈利预测的实现情况）进行了审核 一、管理层的责任 按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会令53号）的规定，真实、准确地编制并披露盈利预测实现情况的专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司盈利预测实现情况发表意见 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证 在审核过程中， 我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础 三、审核意见 我们认为， 贵公司编制的盈利预测实现情况的专项说明， 在所有重大方面公允反映了贵公司及重大资产重组之置入资产 2013 年度盈利预测的实现情况 四、其他说明事项 本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：万方全 中国·北京 中国注册会计师：狄香雨 二○一四年四月十日 关于鸿达兴业股份有限公司 及重大资产重组之置入资产 盈利预测实现情况的专项说明 一、重大资产重组基本情况 根据本公司与鸿达兴业集团有限公司（以下简称鸿达兴业集团） 、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称成禧公司）及乌海市皇冠实业有限公司（以下简称皇冠实业）于 2012年 4 月 7 日签订的《发行股份购买资产协议》 ，本公司拟发行股份购买鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司 （以下简称： 置入资产或乌海化工）68.5%、16.13%和 15.37%股权，即乌海化工合计 100%股权。

本次交易完成后，本公司将持有乌海化工 100%股权 本次拟发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1 元 2013 年 4 月 19 日，公司取得中国证监会证监许可[2013]338 号《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ，核准公司向鸿达兴业集团有限公司发行 226,254,887 股、向广州市成禧经济发展有限公司发行53,277,246 股、向乌海市皇冠实业有限公司发行 50,766,972 股共计 330,299,105 股股份购买其合并持有的内蒙古乌海化工股份有限公司 100%股权，同时核准公司非公开发行不超过110,000,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 2013 年 4 月 26 日， 本次发行股份购买资产的资产过户手续已完成同日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字【2013】第 23-00006 号《验资报告》 ，对本公司发行股份购买资产的相关股本变更情况进行了审验 2013 年 11 月 25 日，公司完成了向 6 名特定投资者非公开发行股票 109,855,453 股（每股面值 1 元）事宜，特定投资者均以货币资金认购所发行股份。

2013 年 11 月 26 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字【2013】第 23-00010 号《验资报告》 ，对本次非公开发行股份募集配套资金的情况进行了审验 2014年1月20日，公司办理完毕上述注册资本及章程的工商变更登记手续，并取得江苏省扬州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 ，公司注册资本（股本）由497,193,105元变更为607,048,558元，营业执照注册号不变 二、本公司及资产重组之置入资产盈利预测情况 1、本公司 2013 年度盈利预测情况 1、本公司 2013 年度盈利预测情况 本公司在申请上述重大资产重组交易时， 对完成重大资产重组后本公司 2013 年度备考盈利情况进行了预测，大信会计师事务所有限公司（现改制为：大信会计师事务所（特殊普通合伙） ）对本公司 2013 年度备考盈利预测进行了审核并出具了“大信专核字（2012）第1-0006 号” 《审核报告》 ，经其审核：本次重大资产重组及发行股份购买资产完成后，本公司 2013 年度将实现净利润 30,199.03 万元 2、置入资产 2013 年度盈利预测情况 2、置入资产 2013 年度盈利预测情况 本公司在申请上述重大资产重组交易时，对本次重大资产重组之置入资产 2013 年度盈利情况进行了预测，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产 2013 年度盈利预测进行了审核并出具了“大信专核字（2012）第 1-0007 号” 《审核报告》 ，经其审核：置入资产2013 年度将实现净利润 29,517.53 万元。

另外，中联资产评估集团有限公司对置入资产进行了评估并出具了“中联评报字[2012]第 528 号”《资产评估报告》 ，以收益法评估结果为对置入资产价值的最终评估结果 3、其他需要说明的事项 3、其他需要说明的事项 2012年8月8日， 本公司与鸿达兴业集团、 成禧公司及皇冠实业 （以下合并简称： 认购人）签署了《盈利补偿协议》 ，主要内容如下： （一）补偿义务 1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司应当在本次重组实施完毕后3个会计年度（含本次重组实施完毕当年度，以下简称“补偿期限”）内的年度报告中单独披露乌海化工实际盈利数与“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》中盈利预测数的差异情况， 并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定 2、根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》 预测的当年度净利润， 认购人将以股份形式对公司进行补偿， 由公司以总价人民币1.00元回购认购人应补偿的全部股份。

3、若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，公司在当期年度报告披露后的10个交易日内， 计算应回购的股份数量， 就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销 如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的， 公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知认购人 认购人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准， 并在符合相关证券监管法规、 规则和监管部门要求的前提下， 将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东， 股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利 4、认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定： 公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量 5、前述利润数均取乌海化工扣除非经常损益后的利润数确定认购人补偿的股份数不超过本次重组认购人认购的股份总数330,299,105股。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回 6、在补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产全部股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将另行补偿股份，由公司以总价人民币1.00元的价格回购认购人应补偿的全部股份另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 7、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业依据各自向公司转让乌海化工的股份比例承担上述补偿义务 三、本公司及资产重组之置入资产盈利预测实现情况 1、本公司 2013 年度盈利预测实现情况 1、本公司 2013 年度盈利预测实现情况 单位：万元 项目 实际盈利数 盈利预测数 差异数 盈利实现比例 净利润 29,563.22 30,199.03 -635.81 97.89% 归属于母公司所有者的净利润 29,563.22 30,199.03 -635.81 97.89% 本公司本年实现的净利润比盈利预测数少635.81万元， 系由于原上市公司资产部分 （即：不含置入资产）本期亏损额大于之前的预测数所致 2、置入资产 2013 年度盈利预测实现情况 2、置入资产 2013 年度盈利预测实现情况 单位：万元 项目 实际盈利数 盈利预测数 差异数 盈利实现比例 净利润 32,832.62 29,517.53 3,315.09 111.23% 归属于母公司所有者的净利润 32,832.62 29,517.53 3,315.09 111.23% 减：非经常性损益 1,821.10 0.00 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 31,011.52 29,517.53 1,493.99 105.06% 3、其他需要说明的事项 3、其他需要说明的事项 1、本公司 2013 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字（2014）第 23-00034 号” 《审计报告》 。

2、 由于置入资产 2013 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于盈利预测数，故本年度上述认购人无需承担相关补偿义务 鸿达兴业股份有限公司 2014 年 4 月 10 日 。