筹资案例研究——港珠澳大桥融资决策案例分析.doc

港珠澳大桥融资决策分析一、案例背景 1、 项目简介港珠澳大桥是连接香港、珠海和澳门的特大型桥梁隧道结合工程，横跨珠江口伶仃洋海域，主体工程全长约35公里1983年，时任合和实业主席、人称“桥王”的香港富商胡应湘，率先提出兴建连接香港与珠海的伶仃洋大桥（港珠澳大桥前身）的大胆方案此后，因各方利益冲突、香港主权问题、广深珠等地的逐渐崛起，使得方案直至底才正式开始筹划研究直到基本拟定工程方案，西岸着陆点为珠海拱北和澳门明珠，东岸着陆点为香港大屿山西北的散石湾；粤港澳三方商定大桥采用“三地三检”模式该桥通车后，由香港开车到珠海或澳门，只需要15-20分钟（目前行船需一种小时），有助吸引香港投资者到珠江三角洲西岸投资，并可增进港、珠、澳三地的旅游业7月29日，为加快兴建港珠澳大桥项目进度，广东省、香港、澳门三地政府考虑由公司投资改为政府出资，以收费还贷的方式建设项目4月8日，经粤港澳三地政府批准，港珠澳大桥主桥项目贷款牵头行揭晓：中国银行获聘该项目唯一牵头行这标志着港珠澳项目动工建设前最重要的环节之一的融资圆满解决港珠澳大桥工程涉及主体工程和连接线、口岸工程两部分，估计总投资为726亿元人民币。

口岸及连接线部分由粤港澳三地政府投资兴建，总投资约为350亿元；主桥部分总长29.6公里，总投资约为376亿元，其中中央政府和粤港澳三地政府共同出资157.3亿元，银行贷款融资约为218.7亿元2、研究意义港珠澳大桥的建设受到了中央领导和社会各界的高度关注，但从它的前身被提出直到项目融资方案敲定，一共历时25年此间，港珠澳大桥的融资方案受到了各方的高度关注和热议一度被各界看好的BOT模式和PPP模式都未被采用，为此，也引起多方的质疑和讨论从2月28日，三地政府就融资模式达到共识——引入私人投资者以BOT模式营运和兴建大桥，并提供50年的专营权，到8月5日，三方达到最后共识——大桥主体的建设由三地政府全额出资本金，局限性部分贷款的融资方案可见，港珠澳大桥的融资决策经历了非常复杂和进一步的权衡过程本案例旨在可以从港珠澳大桥进行融资决策的过程，特别是对融资模式选择的过程中，找出项目融资，特别是大型公共项目融资决策可供参照借鉴的措施二、融资决策分析1、可供选择的融资模式珠港澳大桥是典型的大型公共工程，其融资决策重要需要解决两个问题：一是项目资金的来源；二是项目融资模式的选择公共工程项目融资的主体一般为政府机关，结合项目工程的复杂限度和资金需求，一般可以选择的融资模式有：BOT模式。

BOT（build-operation-transfer）模式是政府或代表政府的授权机构通过特许权合同，将特定项目的建设及特许期内的经营权授予私人资本设立或私人资本与国有资本共同设立的项目公司，由项目公司负责项目的投融资、建设、运营和维护在政府资金短缺的状况下，BOT模式可以引入私人资本参与公共基本设施项目，近年来是世界各发达国家和发展中国家通用且获得良好的成果的先进模式但该模式事先需先确立明确的政府与投资主体的风险分担机制、明确政府支持政策合同及较高的建设管理与运营风险，并且在国内现行的法律体系框架内运营存在法律障碍BOT模式在港珠澳大桥融资模式中曾是最被看好的融资模式 2月，三地政府达到了引入私人投资者的BOT模式的融资模式共识，但是6个月后，三地政府重新确认了三地政府共同出主桥资本金的融资模式合伙融资模式合伙融资模式即由三地政府成立一种合伙公司全面负责大桥的投资、建设以及运营，三地政府按照平均持有股份或自愿认购股份，并为其认购股份筹集相应资金，当经营期满后，政府免费收回项目的经营权（涉及收费权）合伙融资模式有明确的法律支撑，但由于该模式的所有投资均需由三地政府筹措，并且所有风险所有由政府承当，易给政府导致较大的财政承当与风险。

PPP融资模式PPP模式是政府与私人投资者通过某种方式共同投资，项目的建设资金来源于政府和私人投资者，并由政府及私人投资者分别承当项目投资风险的模式在目前的法律环境下，PPP模式只能在BOT模式或者合伙项目公司模式的框架内进行创新项目在以上融资模式中选择，既涉及了有关资金来源的考虑，也是对融资模式自身进行了选择，因而整个港珠澳大桥项目融资决策的重点环节就是对融资模式的选择2、融资决策影响因素分析 对于大型公共工程项目而言，采用何种融资模式一方面需要研究其法律障碍和运营条件，并明晰有关要素间关系港珠澳大桥进行融资决策时面临的重要问题有：港珠澳大桥融资额巨大由于港珠澳地处特殊地理位置致使工程投资巨大，根据工程投资建设费用及收费收入，工程项目的财务状况不抱负，因此仅靠项目车辆通行费收入是难以吸引社会资金的 在《港珠澳大桥工程可行性研究报告》中，大桥的总造价比早先预想的500亿超过44%达到720亿由于投资十分巨大，在国家规定的25年经营期内，项目财务分析不抱负，有也许需要将收费期延长至50年此外，专家们对修建港珠澳大桥项目的必要性、迫切性均无异义，但考虑到融资中也许浮现的问题，建议增长政府投资的补充方案研究。

另有专家估计，大桥投资方可望在36年内还本这给融资模式的选择带来了很大的实际困难法律障碍由于港珠澳大桥波及一国两制的特殊背景，工程具有跨境性质，这将牵扯到一系列的法律问题特别是，基于基本法的规定，香港及澳门地区实行特殊法律制度，因此在融资模式制定与选择过程中需同步开展方案的法律可行性研究，并将其作为融资方案综合评价的重要性素此外，在国内既有的法律框架下难以满足BOT融资模式波及到的众多当事人权利、义务的法律需要，并且该模式在投资回报率担保、外汇担保、收费原则等方面也突显出诸多法律障碍公共工程融资理念差别由于粤港澳三地在社会经济法律环境及基本设施建设管理模式上的差别，三地政府在大型公共工程融资理念和模式选择上存在着不同的观点基于建设管理经验，香港和澳门趋向于采用BOT即建设——经营——转让模式，该模式一方面可弥补港珠澳大桥投资巨大带来的建设资金局限性，减轻政府财政承当，另一方面也有助于以利益驱动机制提高大桥建设的效率和生产力，提高项目管理水平但就国内工程建设管理实践而言，多采用政府投资，BOT的建设管理模式则较少三地政府责任分摊由于三地共同投资建设，因此在拟定融资模式的同步，还要拟定粤港澳三地的投资责任分摊比例问题，如何进行比例划分，如何制定具体的融资实行方案也将是一种十分复杂的问题。

由以上几种特别的问题可以看出，港珠澳大桥融资决策已经不再是对已有模式的评价和选择问题，需要针对工程建设需求在法律框架下谋求新的解决措施对于港珠澳大桥而言，融资模式与建设管理模式及运营管理有着直接紧密的关系，并且融资模式选择自身需要综合考虑建设管理及运营管理中的诸多问题由于港珠澳大桥跨界的性质，上述诸多问题需在三地法律法规框架内进行因此，港珠澳大桥融资模式决策的影响因素分析重要是对港珠澳大桥的运营管理模式和融资决策波及的法律事项进行分析与归纳具体来说，涉及：1）项目范畴的拟定港珠澳大桥由三地合伙兴建，其投资范畴及合伙方式的不同将会波及不同的法律事项，因此从物理上划分港珠澳大桥项目的建设范畴，拟定不同范畴内的建设方式是具体法律问题研究的基本，也是融资决策中需要一方面解决的问题2）三地备忘录不同的融资模式，其政府间备忘录签订的必要性、急切性和所涵盖的内容将有所区别，所波及的法律事项也将有所不同，并且三地政府协调的难度与有效性也是融资决策的重要影响因素3）三地政府间协调决策机构及机制三地政府间协调决策机构的设立需考虑三地法律所容许的机构组织形式、权力来源、权力范畴、职责、议事规则和三地有关主管部门的关系安排等。

采用不同的融资模式，也许对三地政府间协调决策机构的职责范畴等规定有所区别4）口岸布设模式和管辖权移送在方案制定的过程中需要考虑由于口岸布设方式不同带来的部分桥面管辖权移送和移送方式等法律问题，涉及管辖权移送+接受需通过的立法程序“移送管辖权的地理范畴、时间范畴、移送管辖权的权力范畴、移送管辖权与建设、维护原则的关联等问题该问题是融资方案实行中的重要构成部分5）项目公司设立地项目公司是指最后以其名义投资、建设、经营港珠澳大桥的公司，该公司可以由政府或私人投资者设立，也可以由政府及私人投资者共同投资设立由于项目公司设立地实行不同的法律制度，将对项目公司的设立、经营行为等产生不同影响三地政府需根据已拟定的项目投资方位考虑如何设立项目公司6）招标合用法律港珠澳大桥项目投资设计建设的招标重要涉及对私人投资者的招标，选择工程勘察、设计机构的招标，对项目施工总承包的招标，购买建设项目所需设备的招标等根据香港、澳门调研中港、澳方的答复，以两地政府名义进行的招标可以按内地法律进行7）税收港珠澳大桥项目波及的重要税收问题，在建设期重要是承建商及其她设计、勘察、中介等机构就其从项目获得收入与否需要划分为来源或产生于三地的收入，在需要划分的状况下如何划分；运营期间重要是项目公司就港珠澳大桥项目获得车辆通行费收入与否需要划分为来源或产生于三地的收入，在需要划分的状况下如何划分及车辆通行费收入划分原则与收费点设立地的关系。

8）外汇内地实行严格的外汇管制，如项目公司设立在内地，波及的外汇问题重要是项目公司归还投资、贷款本金能否退还成外币并自由汇出以及平常业务需要在境外支付的常常性外汇资金、贷款利益和投资股利与否以便获得及汇出，涉及收取的通行费设计的外汇管理问题，均需严格按照有关法律法规解决9）车流量问题就港珠澳大桥而言，车流量受到可在三地或两地间出入境通行的车辆配额的限制目前部分车辆同步办有香港——内地车牌或澳门——内地车牌，但其配额数量极为有限，如果不变化配额数量将严重影响大桥的车流量，减少投资回报率，因此对两地车牌发放原则及其配额决定原则进行商定，增强项目的市场融资能力，是三地政府需要解决的问题10）与特许权合同有关的事项与特许权合同有关的问题仅在 BOT和PPP投融资模式下也许浮现，需考虑的有关事项涉及特许权合同的签订主体、签订方式、合用法律等由于港珠澳大桥的特殊性，该问题的解决无先例可循，因此若需采用上述两种方式应尽早开展研究11）港珠澳大桥与否需要单项立法？由于港珠澳大桥多方面的特殊性，基于基本法的规定，香港及澳门地区实行特殊法律制度，可预见有较多的问题需要面对，虽然可通过三地备忘录形式拟定问题的基本解决原则，但是三地备忘录并不具有法律强制力，因此可考虑制定合用于港珠澳大桥的单行法规，如果接受此种建议则三地政府需分别考虑与否通过本地的立法程序，将三地备忘录在本地区实行的内容通过立法赋予法律效力，考虑到制定法律或地方规定的程序和时间，三地政府应就此尽早开展研究。

三、融资方案的设计与评价基于以上影响因素的分析和决策，港珠澳大桥项目工程可行性研究的不断推动，特别是对港珠澳大桥融资波及法律事项的系统分析，影响项目融资的诸多有关因素正逐渐趋向明朗，最后三地政府通过了大桥融资方案深化研究筹划大桥融资筹划基于投资范畴、投资人构成、投资人选择方式、资本金构成、三地协调方式等问题研究设计了五个供选择的方案，每个方案涉及项目投资责任划分、项目公司组建、建设、运营管理模式、三地政府协调方式这四个方面的内容：方案一：口岸设施及连接线工程三地各自负责，构成项目建成或代建管理机构统一负责桥隧主体工程的建设管理；以中央政府牵头，联合粤、港、澳三地政府组建建设协调领导小组，协调有关事宜；项目法人以一、二家中央公司为发起人，联合粤、港、澳等地有关机构构成内地资本金占 51%以上（含中央补贴），对香港、澳门投资人进行招股，对香港、澳门投资人的股份比例进行上限限制方案二：口岸设施及接线工程三地各自负责，内地、香港及澳门分别负责各自范畴内大桥的融资及建设；以中央政府牵头，联合粤、港、澳三地政。