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2015 年常州天宁建设发展有限公司公司债券募集说明书 1 声明声明及提示及提示 一、发行人声明一、发行人声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全 体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 二、发行人相关负责人声明二、发行人相关负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证 本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整 三、主承销商三、主承销商勤勉尽责勤勉尽责声明声明 主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本 期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查 四、投资提示四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书 及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断主管部门对本期 债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判 断 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期 债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定债券依法发行 后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2015 年 常州天宁建设发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2015 年常州天宁建设发展有限公司公司债券受托管理协议》、《2015 年 2015 年常州天宁建设发展有限公司公司债券募集说明书 2 常州天宁建设发展有限公司公司债券募集资金使用和偿债资金专项 账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定 五、其他重大事项或风险提示五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集 说明书作任何说明 投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨 询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问 六、本期债券的基本要素六、本期债券的基本要素 （一）债券名称：（一）债券名称：2015 年常州天宁建设发展有限公司公司债券 （简称“15 天宁债”） （二）发行总额：（二）发行总额：人民币 12 亿元 （三） 债券期限和利率：（三） 债券期限和利率：本期债券为 7 年期固定利率债券，附本 金提前偿还条款，在债券存续期的第 3、4、5、6、7 个计息年度末 分别按照发行总额 20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本 金。

本期债券在存续期内票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本利 差 （Shibor 基准利率为发行公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借 中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年 期 Shibor （1Y） 利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位 小数四舍五入） 本期债券在存续期内的最终基本利差和最终票面年 利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债 券存续期内固定不变 本期债券采用单利按年计息，不计复利 （四）（四）发行方式及对象：发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方 2015 年常州天宁建设发展有限公司公司债券募集说明书 3 式，采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 （国家法 律、法规另有规定除外） 公开发行和通过上海证券交易所网下向机构 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行相结合的方式发 行 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算 有限责任公司开户的中国境内机构投资者 （国家法律、法规另有规定 除外） ；在上海证券交易所网下发行对象为在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（（五五））债券担保：债券担保：本期债券无担保 （（六六） 信用级别：） 信用级别： 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定， 发行人主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA 2015 年常州天宁建设发展有限公司公司债券募集说明书 目目 录录 释释 义义 . 1 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 . 6 第二条第二条 本次债券发行的有关机构本次债券发行的有关机构 . 7 第三条第三条 发行概要发行概要 . 13 第四条第四条 认购与托管认购与托管 . 16 第五条第五条 债券发行网点债券发行网点 . 18 第六条第六条 认购人承诺认购人承诺 . 19 第七条第七条 债券本息兑付办法债券本息兑付办法 . 21 第八条第八条 发行人基本情况发行人基本情况 . 23 第九条第九条 发行人业务情况发行人业务情况 . 39 第十条第十条 发行人财务情况发行人财务情况 . 61 第十一条第十一条 已发行尚未兑付的债券已发行尚未兑付的债券 . 75 第十二条第十二条 募集资金用途募集资金用途 . 76 第十三条第十三条 偿债保证措施偿债保证措施 . 85 第十四条第十四条 风险揭示风险揭示 . 93 第十五条第十五条 信用评级信用评级 . 100 第十六条第十六条 法律意见法律意见 . 102 第十七条第十七条 其他应说明的事项其他应说明的事项 . 105 第十八条第十八条 备查文件备查文件 . 106 2015 年常州天宁建设发展有限公司公司债券募集说明书 1 释释 义义 在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具 有以下含义： 发行人发行人、、天宁建设天宁建设或或公司公司：：指常州天宁建设发展有限公司。

本期债券：本期债券：指总额为人民币12亿元的2015年常州天宁建设发展 有限公司公司债券 本次发行：本次发行：指本期债券的发行 证券登记机构或托管机构：证券登记机构或托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司 （以下简称“中央国债登记公司”） 和中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司（以下简称“中国证券登记公司上海分公司”） 主承销商：主承销商：指国信证券股份有限公司和东海证券股份有限公 司 牵头牵头主承主承销商、簿记管理人：销商、簿记管理人：指国信证券股份有限公司 联席主承销商：联席主承销商：指东海证券股份有限公司 簿记建档：簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿 记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人 负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本 期债券的最终发行利率的过程 承销团：承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和 分销商组成的承销团 余额包销：余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期 债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出 2015 年常州天宁建设发展有限公司公司债券募集说明书 2 的本期债券全部自行购入的承销方式。

募集募集说明书说明书：：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的 《2015 年常州天宁建设发展有限公司公司债券募集说明书》 募集说明书摘要：募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债 券而制作的《2015 年常州天宁建设发展有限公司公司债券募集说明 书摘要》 元：元：指人民币元 工作日：工作日：指北京市的商业银行对公营业日 （不包括我国的法定节 假日或休息日） 法定节假日或休息日：法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节 假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日或休息日） 国家发改委：国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 常州市国资委：常州市国资委：指常州市人民政府国有资产监督管理委员会 监监管银行管银行、、受托管理人或受托管理人或交通银行常州分行交通银行常州分行：：指交通银行股份 有限公司常州分行 《债券持有人会议规则》：《债券持有人会议规则》：指《2015 年常州天宁建设发展有限 公司公司债券债券持有人会议规则》 《《受托管理协议受托管理协议》 ：》 ：指常州天宁建设发展有限公司与交通银行股 份有限公司常州分行签署的《2015 年常州天宁建设发展有限公司公 司债券受托管理协议》。

《《募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》 ：》 ：指常州天宁建 2015 年常州天宁建设发展有限公司公司债券募集说明书 3 设发展有限公司与交通银行股份有限公司常州分行签署的《2015 年 常州天宁建设发展有限公司公司债券募集资金使用和偿债资金专项 账户监管协议》 《公司法》：《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 《证券法》：《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 《国有资产法》：《国有资产法》：指《中华人民共和国企业国有资产法》 《公司登记管理条例》：《公司登记管理条例》：指《中华人民共和国公司登记管理条 例》 《债券条例》：《债券条例》：指《企业债券管理条例》 《管理通知》：《管理通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业 债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134 号） 《简化通知》：《简化通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发 展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7 号） 《规范通知》：《规范通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方 政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金 [2010]2881 号）。

《加强存续期监管通知》：《加强存续期监管通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一 步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金 [2011]1765 号） 《强化风险管理通知》：《强化风险管理通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步 强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金 [2012]3451 号） 2015 年常州天宁建设发展有限公司公司债券募集说明书 4 “十一五十一五”：：指中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五 年规划，时间从 2006 年至 2010 年 “十二五十二五”：：指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五 年规划，时间从 2011 年至 2015 年 “十二五十二五”规划纲要：规划纲要：指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》 “十八大十八大”：：指中国共产党第十八次全国代表大会 《示范区规划》：《示范区规划》：指《苏南现代化建设示范区规划》 《实施意见》《实施意见》：：指《中共江苏省委江苏省人民政府关于贯彻落实 的实施意见》 凤凰新城凤凰新城：：指常州凤凰新城建设发展有限公司，发行人控股一 级子公司 天隆建设天隆建设：：指常州天隆建设实业有限公司，发行人全资一级子 公司。

东南工业废水东南工业废水：：指常州东南工业废水处理厂有限公司，发行人 全资一级子公司 东南经济东南经济：：指常州东南经济开发有限公司，发行人全资一级子 公司 雕庄实业雕庄实业：：指常州市雕庄实业有限公司，发行人全资一级子公 司 运河南岸置业：运河南岸置业：指常州运河南岸置业有限公司，发行人控股二级 子公司 2015 年常州天宁建设发展有限公司公司债券募集说明书 5 苏南模式：苏南模式：指江苏省苏州、无锡和常州等地区通过发展乡镇企业 实现非农化发展的方式由费孝通在 20 世纪 80 年代初率先提出其 主要特征是：农民依靠自己的力量发展乡镇企业，乡镇企业的所有制 结构以集体经济为主，乡镇政府主导乡镇企业的发展 一类一类口岸：口岸：指由国务院审批，允许中国籍和外国籍人员、货物、 物品和交通工具直接出入国（关、边）境的海（河）、陆、空客货口 岸 注：注：本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之 和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致 2015 年常州天宁建设发展有限公司公司债券募集说明书 6 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发。