上市公司企业合并财务报表分析.doc

合并财务报表分析K理论知识』第一节合并财务报表概述合并财务报表是反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和 现金流量的财务报表一、企业合并概述(-)企业合并的概念企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业合 井的结果通常是一个企业取得了对另一个或多个业务的控制权实务中，某些交易或事项因不符合企业合并的界定，不属于企业合并准则的规范范围， 或者虽然从定义上属于企业合并，但因交易条件等各方面的限制，不包括在企业合并准则的 规范范围之内)企业合并的类型企业合并的方式可按不同的标准进行分类最常见的是按照合并的法律形式、合并准则 和合并所涉及的行业分类理解合并报告的 内容1. 按企业合并的法律形式不同划分按企业合并的法律形式不同，企业合并分为控股合并、吸收合并和新设合并D控股合并控股合并是指合并方或购买方通过企业合并交易或事项取得被合并方或 被购买方的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策，并 依据持股比例从被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人 资格持续经营2) 吸收合并吸收合并是指合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有 关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表中进行核算，在企业合并后注销被合并方的法人 资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营。

3) 新设合并新设合并是指参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注 册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债，在新的基础 上经营2. 按企业合并准则不同划分按企业合并准则不同，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并1) 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的合并交易3. 按企业合并所涉及的行业划分按企业合并所涉及的行业不同，企业合并分为横向合并、纵向合并和跨行业合并1) 横向合并横向合并是指一个企业与从事同类生产经营或服务的其他企业发生的合 并2) 纵向合并纵向合并是指一个企业与处于同一产业链的上下游企业的合并3) 跨行业合并跨行业合并又称混合合并，是指不相关业务类型企业间的合并1) 企业合并的主要动机企业合并的主要动机是创造协同优势，获取合并战略价值(合并主体的价值大于各个主 体的价值总和)企业合并的动机一般分为内部动机和外部动机1. 内部动机(1) 谋求公司管理协同效应，使具有剩余高效率管理能力的公司管理队伍通过合并行为 可以管理效率低下的公司企业，以实现管理资源的融合，提高管理资源的利用效率。

2) 谋求经营协同效应掌握合并报表的 特点3) 降低公司的融资成本由于各个公司的现金流量不一致，通过内部的资金调节可以 大大减少因外部融资而增加的筹资成本和交易费用，缓解资金压力4) 减少企业的税收支出5) 获得特殊资产目标企业所拥有的优秀的员工、专业技术、商标、商誉等无形资产 可以为合并公司带来商业利益2. 外部动机(1) 国家的产业政策产业结构的调整，产业政策的变化，在一定程度上加剧企业的合 并行为2) 公司产权结构和公司治理结构的状况企业的并购活动深受公司产权结构和治理结 构的影响3) 市场因素二、合并财务报表概述(-)合并财务报表的含义和内容合并财务报表是指反映母公司和全部子公司形成的企业集团(以下简称企业集团)整体 财务状况、经营成果和现金流量的财务报表合并财务报表主要包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权 益(或股东权益)变动表和附注1) 合并资产负债表合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在 抵消母公司和子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后.由母公 司合并编制2) 合并利润表合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵消母公司与 子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。

3) 合并现金流量表合并现金流量表应当以母公司和子公司的现金流量表为基础，在 抵消母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后，由母公 司合并编制4) 合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表应当以母公司和子公司的所有者权 益变动表为基础，在抵消母公司和子公司、子公司之间相互之间发生的内部交易对合并所有 者权益变动表的影响后，由母公司合并编制5) 合并财务报表附注)合并财务报表的特点与作用1. 合并财务报表的特点合并财务报表是以整个企业集团为一会计主体，以组成企业集团的母公司和子公司的个 别财务报表为基础，抵消内部交易或事项对个别财务报表的影响后编制而成的与个别财务报表(企业单独编制的财务报表)比较，合并财务报表具有以下几个特点：(1) 合并财务报表反映的是母公司和子公司所组成的企业集团整体的财务状况、经营成 果和现金流量，反映的对象是由若干个法人组成的会计主体，是经济意义上的会计主体，而 不是法律意义上的主体：个别财务报表反映的是单个企业法人的财务状况和经营成果，反映 的对象是企业法人2) 合并财务报表是由企业集团中对其他企业有控制权的控股公司或母公司编制的3) 合并财务报表以个别财务报表为基础编制而成。

4) 合并财务报表的编制有其独特的方法合并财务报表不同于汇总财务报表汇总财务报表主要是指由行政管理部门根据所属企 业报送的财务报表，对其各项目进行加总编制的会计报表合并财务报表与其相比，首先， 两者编制目的不同2. 合并财务报表的作用掌握合并的合并 范围理解合并报告的合并财务报表的信息主要对母公司的股东、母公司的管理层有着积极的意义具体表现 在以下几个方面：(1) 展示以母公司所形成的企业集团的资源规模及其结构合并财务报表可以展示以上 市公司为母公司所形成的纳入合并报表编制范围的企业集团所存在的资源规模及其结构2) 合并财务报表有利于避免一些企业集团利用内部控股关系，人为粉饰财务报表情况 的发生3) 揭示内部关联方交易的程度合并财务报表可以揭示内部关联方交易的程度此处 的内部关联方是指以上市公司为母公司所形成的纳入合并报表编制范围的有关各方4) 揭示企业集团内部管理的薄弱环节合并财务报表可以帮助人们通过比较相关资源 的相对利用效率来揭示企业集团内部管理的薄弱环节三)合并财务报表的合并范围合并财务报表的合并范围是指在母公司编制合并财务报表中所涉及的公司范围，是以控 制为基础来确定的1) 母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围。

通常来说，母公司拥有被投资单位半数以上表决权有以下三种情况：%1 母公司直接拥有被投资单位半数以上表决权1 母公司间接拥有被投资单位半数以上表决权1 母公司直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权2) 在母公司拥有被投资单位半数以下表决权的情况下，如果母公司通过其他方式对被 投资单位的财务和经营政策能够实施控制时，这些被投资单位也应作为子公司纳入其合并范 围1 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权1 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策1 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员这里的“多数”是指超过半数 以上(不包括半数)1 在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权这种情况是指母公司能够控制董事会 或类似机构的会议，从而主导公司董事会的经营决策，使该公司的生产经营活动在母公司的 控制下进行，使被投资单位成为事实上的子公司在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期的可 转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素母公司在判断能否控制特殊目的主体时，应当综合考虑以下四个因素：%1 母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的 主体。

1 母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权1 母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力1 母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险3) 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围只要是由母公司控制的 子公司，不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论 子公司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合并财务 报表的合并范围第二节合并财务报表与附注的编制一、合并财务报表编制的程序(-)统一会计政策和会计期间在编制合并财务报表前，母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会编制计政策与母公司保持一致子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的 会计政策对子公司财务报表进行必要的调整)编制合并工作底稿合并工作底稿的作用是为合并财务报表的编制提供基础在合并工作底稿中，对母公司 和子公司的个别财务报表各项目的金额进行汇总和抵消处理.最终计算得出合并财务报表各 项目的合并金额在合并工作底稿中编制调整分录和抵消分录，将内部交易对合并财务报表有关项目的影 响进行抵消处理。

在合并工作底稿中编制的调整分录和抵消分录，借记或贷记的均为财务报表项目(资产 负债表项日、利润表项目、现金流量表项目和所有者权益变动表项目)，而不是具体的会计账 户1) 计算合并财务报表各项目的合并金额在母公司和子公司个别财务报表各项目加总金额的基础上，分别计算出合并财务报表中 各资产项目、负债项目、所有者权益项目、收入项目和费用项目等的合并金额其计算方法 如下：(1) 资产类各项目其合并金额根据该项目加总金额，加上该项目抵消分录的借方发生 额，减去该项目抵消分录的贷方发生额计算确定2) 负债类各项目和所有者权益类项目其合并金额根据该项目加总金额，加上该项目 抵消分录的贷方发生额，减去该项目抵消分录的借方发生额计算确定3) 有关收入类各项目和有关所有者权益变动各项目其合并金额根据该项目加总金额, 加上该项目抵消分录的贷方发生额，减去该项目抵消分录的借方发生额计算确定4) 有关费用类项目其合并金额根据该项目加总金额，加上该项目抵消分录的借方发 生额，减去该项目抵消分录的贷方发生额计算确定1) 填列合并财务报表根据合并工作底稿中计算出的资产、负债、所有者权益、收入、费用及现金流量表中各项 目的合并金额，填列生成正式的境外经营的资产负债表折算为人民币表示的资产负债表时所 发生的折算差额中归属于母公司所有者权益的部分。

)合并利润表的格式合并利润表是反映母公司和子公司所形成的企业集团整体在一定期间内经营成果的会计 报表它以母公司和纳入合并范围的子公司的个别利润表为基础，抵消企业集团内部销售业 务对个别利润表的影响后，合并各项目的数额编制而成1) 合并现金流量表的格式合并现金流量表是综合反映母公司及其子公司形成的企业集团在一定会计期间现金流 入、现金流出数量及其增减变动情况的会计报表合并现金流量表与个别现金流量表相比，一个特殊的问题是在于子公司为非全资子公司 的情况下，涉及子公司与其少数股东之间的现金流入和现金流出的处理问题1) 合并所有者权益变动表的格式合并所有者权益变动表是反映构成企业集。