企业在香港主板、创业板上市的各项要求 (4).doc

企业在香港主板、创业板上市的各项要求企业在香港上市有两种途径，一是直接上市，一是间接上市直接上市需要企业改制，间接上市也就是买壳上市，虽然不需要进行股份制改造，但当企业得到壳资源后，企业制度需要迅速转变，这比直接上市的时间要短，但要求更高香港资本市场有主板和创业板市场之分创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松主板市 场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较严格一、香港主板上市主要要求一、香港主板上市主要要求（一）公司须依据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲二）公司须具备相若的管理层营运下的详尽营业记录此等营业记录须不少于三年，而头二年的税后利润须合共有至少三千万港元，而最近一年之税后利润至少有二千万港元；（三）由公众持有的证券预期市值最少为五千万元，至少须由一百名人士持有；（四）公司预期在上市时的市值不低于一亿港元；（五）最新财务资料须不超过六个月前编制；（六）公司其中两名执行董事须为香港居民（七）符合主板上市其他规则条件（1）主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。

（2）业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利 5,000 万港元（最近一年须达 2,000 万港元，再之前两年合计） （3）最低公众持股量：25％（如发行人市场超过 40 亿港元，则最低可降低为 10%） （4）管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运 （5） 股东人数：于上市时最少须有 100 名股东，而每 1 百万港元的发行额须由不少于三名股东持有 二、境内企二、境内企业业申申请请到香港到香港创业创业板上市的条件板上市的条件 （一）经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称“公司”）；（二）公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；（三）符合香港创业板上市规则规定的条件；（1） 盈利要求： 不设盈利要求（2） 公司须有两年的“活跃营业记录”（3）主营业务： 须主要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务，不过，涉及主营业务的周边业务是容许的4）营业记录规定的弹性处理：公司须有 24 个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过 5 亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至 12 个月）。

联交所只接受基建或天然资源公司或在特殊情况下公司的“活跃营业记录”少于两年5）业务目标声明须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个年度的余下时间及其后两个财政年度内达到该等目标6）附属公司经营的活跃业务 申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于 50%的权益7）管理层、拥有权或控制权于营业记录期间有变 除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下运营（8）竞争业务： 只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务(主要股东则不需要作持续全面披露)（9）最低市值无具体规定，但实际上在上市时不能少于 46,000,000港币（10）最低公众持股量： :若公司在上市时的市值不足港币 10 亿元，则最低公众持股量须为 20%；若公司在上市时的市值为港币 10 亿元或以上，则最低公众持股量须为 15%；上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合（11）管理层股东及高持股量股东的最低持股量： 在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的 35%（12）股东人数： 于上市时公众股东至少有 100 人（四）上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；（五）国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

三、发行三、发行 H 股上市股上市中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行 H 股在香港上市 优点：A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉 B 中国证监会对 H 股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接 缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多 四、四、买买壳上市壳上市 买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的 香港香港联联交所及交所及证监证监会都会会都会对买对买壳上市有几个主要限制：壳上市有几个主要限制： （1）全面收购： 收购者如购入上市公司超过 30%的股份，须向其余股东提出全面收购 （2）重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请 （3）公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌 （4）买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制5）买壳上市，筹备时间较短，工作较精简。

然而，需更多时间及规划去回避各相监管的条例 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却 五、五、发发行行红红筹股上市：筹股上市： 红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市 优点：A 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后 6 个月已可流通 B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高 国务院在 1996 年 6 月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即《红筹指引》）严格限制国有企业以红筹方式上市六、申六、申请请到香港到香港创业创业板上市板上市须须提交的文件（境内企提交的文件（境内企业业申申请请到香港到香港创业创业板上市板上市须须向向证监证监会提交下列文件）：会提交下列文件）：（一）公司申请报告内容应包括：公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等；（二）上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告；（三）公司设立批准文件；（四）具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书（参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号[法律意见书的内容与格式]》制作）；（五）会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告；（六）凡有国有股权的公司须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件；（七）较完备的招股说明书；（八）证监会要求的其他文件。

七、民七、民营营企企业业赴香港上市需要做的基本程序：赴香港上市需要做的基本程序：第一步是变更身份，由国内企业变成“境外企业”，以境外企业身份上市；如在香港、百慕大、开曼等英属群岛注册第二步是资产重组，做好各种报表和材料；第三步是提交中国证监会审核，出具“不反对意见函”；第四步是“路演”，到香港、新加坡等地，向各基金公司的经理们兜售、推销，直到公开上市。