苏州华葆药业股份有限公司 公开转让说明书.pdf

声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本说明书中财 务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 苏州华葆药业股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者公司特别提醒投资者需要需要注意的重大事项注意的重大事项如下如下：： （一）市场竞争风险 目前我国药品生产企业较多，竞争充分，行业内优势企业利用自身资源抢 占市场，而中小型药企资源相对匮乏公司产品主要为普药，可复制性强，目 前进入的市场主要是感冒药市场、心血管类药物市场由于中药产业良好的发 展前景及这些药物巨大的市场潜力，现有中药企业会加大对这类市场领域的投 入，未来也将会有更多的企业进入到中药产业。

新的替代性药物如生物药品、 化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁，公司面临较大 的市场竞争压力，使公司药品的销售和市场开发面临市场竞争的风险 （二）产品质量风险 药品作为特殊商品与人民群众健康密切相关，产品质量尤为重要，我国对 药品生产企业采取了严格的监督管理措施公司自成立以来一贯高度重视产品 质量，严格按照 GMP 的规范执行，在生产过程中均建立了严格的质量控制体系 来保证公司产品质量公司到目前为止未发生任何产品质量事故，也未发生过 重大产品质量纠纷事件尽管如此，如公司不能始终满足国家医药生产监督管 理部门的有关规定或者公司生产的药品发生较大的质量问题，将会对公司的生 产经营产生重大影响 （（三）三）报告期内实际控制人变更报告期内实际控制人变更 20142014年年1 1月月1 1日至日至20142014年年1010月月2727日，秦雪芬、蒋建龙二人为公司的共同实际控日，秦雪芬、蒋建龙二人为公司的共同实际控 制人制人，，20142014年年1010月月2828日日至今，蒋建龙为公司的实际控制人至今，蒋建龙为公司的实际控制人 公司实际控制人变更之后，公司的经营管理团队未发生重大变化，组织机公司实际控制人变更之后，公司的经营管理团队未发生重大变化，组织机 构运行稳定；公司主营业务亦未发生重大变化，均为构运行稳定；公司主营业务亦未发生重大变化，均为糖浆剂、合剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂、颗粒剂、 片剂、胶囊剂等中成药的生产、销售片剂、胶囊剂等中成药的生产、销售；；公司实际控制人的变更未影响公司的经公司实际控制人的变更未影响公司的经 营和发展，未对公司的收入、利润造成不利影响，亦未影响公司的持续经营能营和发展，未对公司的收入、利润造成不利影响，亦未影响公司的持续经营能 力。

力 苏州华葆药业股份有限公司 公开转让说明书 2 目录目录 重大事项提示重大事项提示 1 目录目录 . 2 第一节第一节 基本情况基本情况 6 一、公司基本情况 . 6 二、股票挂牌情况 . 6 三、公司股权结构 . 8 四、公司股东情况 . 8 五、公司股本的形成及其变化 . 11 六、公司设立以来重大资产重组情况 . 17 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 17 八、最近两年及一期挂牌公司主要会计数据和财务指标简表 . 20 九、与本次挂牌有关机构 . 21 第二节第二节 公司业务公司业务 23 一、公司主营业务 . 23 二、公司关键资源要素 . 25 三、公司内部组织结构与主要业务流程 . 34 四、公司的商业模式 . 46 五、员工情况 . 49 六、公司主营业务相关情况 . 52 七、安全生产情况 . 58 八、环境保护情况 . 58 九、公司所处行业基本情况 . 60 第三节第三节 公司治理公司治理 83 一、公司治理机制的建立情况 . 83 二、董事会对现有公司治理机制执行情况的评估 . 85 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内违法违规及受处罚情况 86 四、公司资产、人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开情 况 . 86 五、同业竞争情况 . 88 六、最近两年及一期内关联方资金占用及为关联方担保的情况 . 89 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 92 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息 . 96 苏州华葆药业股份有限公司 公开转让说明书 3 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 96 二、最近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 96 三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 . 106 四、主要税种及税率 . 120 五、报告期内利润形成的有关情况 . 120 六、公司报告期内各期末主要资产情况 . 131 七、公司报告期内各期末主要负债情况 . 147 八、报告期内股东权益情况 . 157 九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表及分析 . 159 十、关联方、关联方关系及关联交易 . 163 十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 170 十二、股利分配政策和历年分配情况 . 171 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 172 十四、报告期内评估情况 . 172 十五、主要风险因素及应对措施 . 172 第五节第五节 有关声明有关声明 174 第六节第六节 附件附件 180 苏州华葆药业股份有限公司 公开转让说明书 4 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语一般用语 华葆药业、股份公司、 公司 指 苏州华葆药业股份有限公司 华葆有限、有限公司 指 苏州华葆药业有限公司，系公司前身 健龙贸易 指 常熟市健龙贸易有限公司，系实际控制人曾控制的企业、原公司股东 龙彪投资 指 苏州龙彪股权投资企业（有限合伙），系公司控股股东、实际控制人 控制的企业 香港华葆 指 香港华葆实业有限公司，系董事、总经理控制的企业 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 江苏少平律师事务所 报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本说明书 指 苏州华葆药业股份有限公司公开转让说明书 专业术语专业术语 炼蜜 指 制作中药蜜丸所用蜂蜜须经炼制后方能使用。

其目的是除去其中 的杂质，蒸发部分水分，破坏酵素，杀死微生物，增强粘合力炼蜜 按水分含量可分嫩蜜、中蜜、老蜜三种 饮片 指 中药材经产地加工后，根据药材的性质和医疗的需要，把药材切 成薄片、厚片、斜片、丝状、段状、块状等一定的规格，使药物有效 成分易于溶出，并便于进行其他炮制及储藏和调剂等 百部 指 又称婆妇草， 药虱药， 是百部科的植物 生长于海拔 300 米至 400 米的地区，块根可入药，有毒性外用可驱除蚊虫，内服有止咳的功 能，具有很高的药用价值 浸膏 指 药材用适宜的溶剂浸出有效成分，除去大部分或全部溶剂，浓缩 成膏状或固体粉状制剂 扶正 指 扶正是培补正气以愈病的治疗原则，就是使用扶助正气的药物， 或其他疗法， 并配合适当的营养和功能锻炼等辅助方法， 以增强体质， 提高机体的抗病力，从而驱逐邪气，以达到战胜疾病，恢复健康的目 的 GMP 指 Good Manufacturing Practices，意为“生产质量管理规范”，是一 套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、 设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达 到卫生质量要求， 形成一套可操作的作业规范帮助企业改善卫生环境， 及时发现生产过程中存在的问题，加以改善 国家基本药物目录 指 《国家基本药物目录》（2012 年版）（卫生部令第 93 号），基 本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供 应，公众可公平获得的药品。

国家基本药物目录是各级医疗卫生机构 苏州华葆药业股份有限公司 公开转让说明书 5 配备使用药品的依据 HPLC法 指 High Performance Liquid Chromatography，高效液相色谱法，指以 液体为流动相，采用高压输液系统，将具有不同极性的单一溶剂或不 同比例的混合溶剂、缓冲液等流动相泵入装有固定相的色谱柱，在柱 内各成分被分离后，进入检测器进行检测，从而实现对试样的分析 糖浆剂 指 含有药物、药材提取物或芳香物质的口服浓糖水溶液 合剂 指 由两种或两种以上可溶性或不溶性药物制成的液体制剂，一般以 水作溶剂，供内服用 颗粒剂 指 将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分为可溶 性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂，若粒径在 105~500 微米范 围内，又称为细粒剂 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固体制剂 片剂以口服普通片为主，也有含片、舌下片、口腔贴片、咀嚼片、分 散片、泡腾片等 胶囊剂 指 将药物填装于空心胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体 制剂，构成上述空心硬质胶囊壳或弹性软质胶囊壳的材料是明胶、甘 油、水以及其它的药用材料，但各成分的比例不尽相同，制备方法也 不同 注：本说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并 以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

苏州华葆药业股份有限公司 公开转让说明书 6 第一节 基本情况 一一、公司、公司基本情况基本情况 公司名称：苏州华葆药业股份有限公司 法定代表人：蒋建龙 有限公司成立日期：1989年8月8日 股份公司成立日期：2016年5月31日 注册资本：3,000.00万元 住所：江苏省常熟市碧溪新区迎宾路19号 邮编：215513 董事会秘书：季丽霞 所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于C27 “医药制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB_T_4754-2011），公司属于 C2740“医药制造业—中成药生产”；根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行 业分类指引》，公司属于C2740“医药制造业—中成药生产” 主营业务：糖浆剂、合剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂等中成药的生产、销售 统一社会信用代码：913205816082497447 ：0512-52691359 ：0512- 52291444 电子邮箱：hbpharm@ 网址： 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况（一）股票挂牌概况 股票代码：【】 苏州华葆药业股份有限公司 公开转让说明书 7 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：3,000 万股 挂牌日期：2016 年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 2016 年 5 月 6 日， 公司创立大会暨第一次股东大会审议决定公司股票挂牌时 采取协议转让方式。

（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定相关法律法规及公司章程对股东所。