有限合伙基金的设立.docx

摘要注册资本出资额：承诺出资制，无最低要求，按照约定的期限逐步到位；如需申报备案则最低不少于 1 亿元投资门槛：无强制要求，但如申报备案，则单个投资者不低于 100 万元管理模式：普通合伙人负责决策与执行，有限合伙人不参与经营债务承担方式：普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任税务承担：合伙企业不征税，合伙人分别缴纳企业所得税或个人所得税核心机制有限合伙基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化为实现投资方利益的最大化首先要确保有限合伙人已全部回收投资，或已达到最低的收益率例如，可以约定如下收益分配方式：首先，有限合伙人取回投入基金的全部投资；其次，核算内部收益率，如内部收益率低于 8%的，则全部投资回报按照出资比例分配给全体合伙人，此时普通合伙人按照出资额享有收益；再次，如内部收益率高于 8%，但低于 10%的，其中低于 8%的部分按照出资比例分配给全体合伙人，而超过 8%以上的部分的 20%先分配给普通合伙人，剩余 80%部分则按照出资比例分配给全体合伙人；最后，如内部收益率高于 10%的，10%以内的收益按照前述原则进行分配，高于 10%收益的部分的 25%先分配给普通合伙人，其余 75%部分再按照出资比例分配给全体合伙人。

有限合伙基金公司的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化回拨机制所谓“回拨机制”，是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制例如，某有限合伙私募股权基金约定，普通合伙人应留存收益的 40%，在基金亏损或未能达到 8%的最低收益时，用于弥补亏损或补足收益有限合伙基金公司设立事项 相关规定 提示关于设立有限合伙制私募股权基金公司：名称 XX 股权投资基金管理（有限合伙） 标明企业性质经营范围从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务最低注册资本 最底 3000 万元 　　出资方式 货币形式必须以货币形式出资合伙人 合伙人人数在 2 个人以上， 50 人以下最少有一个普通合伙人普通合伙人限制国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人对于外国投资者尚未放开其他要求 不得以任何方式公开募集和发行基金 　　审批限制 合伙企业经营范围属于前置审批的，需经批准 　　关于有限合伙制私募股权基金备案的特别规定：总募集金额 不少于 1 亿元 　　主要投资者要求连续两年保持盈利，未受过有关行政主管机关或司法机关的重大处罚单个投资者要求 单个投资者投资不低于 100 万人民币 　　投资方向 符合国家产业政策 　　管理要求 有符合规定的基金管理人和托管人 　　备案机关 股权投资基金发展与备案管理办公室负责总额不超过 50 亿元基金备案注册审核基金公司注册审核主要包括以下内容：（1）名称登记；（2）出资人登记；（3）住所登记；（4）法定代表人；（5）注册资金登记；（6）章程登记；（7）企业的类型和经济性质；（8）经营范围登记。

名称核定名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金” 字样名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金” 等字样除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国” 、 “中华”、“ 全国”、“国家”、“ 国际”等字样管理型企业名称核定为：**投资基金管理有限公司或**投资基金管理中心（有限合伙）基金型企业名称核定为：**投资基金有限公司（行政区划可加在字号前或中间）公司制股权投资企业名称核准为：“xx 股权投资股份公司”或“xx 股权投资基金股份司” 、“xx 股权投资有限公司”或“xx 股权投资基金有限公司” 合伙制股权投资企业名称核准为：“xx 股权投资合伙企业+（有限合伙）”或“xx 股权投资基金合伙企业+ （有限合伙）” 公司制股权投资管理机构名称核定为“xx 股权投资管理股份公司” 或“xx 股权投资基金管理股份公司” 、“xx 股权投资管理有限公司”或“xx 股权投资基金管理有限公司” 合伙制股权投资管理机构名称核准为“xx 股权投资管理合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）” 或“xx 股权投资基金管理合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）” 。

股权投资企业及其管理机构的注册名称国家另有规定的，从其规定有限合伙协议有限合伙协议规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务，涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项协议主要内容如下：1、组织事项：基金的注册事项；2、资本与合伙人：出资事项；3、基金收益分配：收益及费用的分担；4、税收：美国及非美国的税务事项；5、基金运作：基金管理权限的分配；6、投资目标和投资范围：对基金投资行为进行限制；7、帐簿管理和会计事项：规范向投资者的信息披露；8、权益转让及债权：规范投资者的权益转让；9、解散、清算和终止：基金解散、清算和终止事项；10、其它事项：适用法律和仲裁等规定入伙与退伙在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，例如，限定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应的资金要求等此外，还需要明确新入伙的有限合伙人的权益计算方式，或者对原合伙人的补偿方案关于有限合伙人的退伙，实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

[1] 税务承担有限合伙制企业的生产经营和其他所得，由合伙人分别缴纳企业所得税和个人所得税；委托基金管理公司进行管理的，基金管理公司应当按照国家税收有关规定缴纳企业所得税和营业税等关于有限合伙制私募股权基金的税务问题，需要听取税务会计师的意见；在此，提示以下两点：1、有限合伙企业中不参与执行业务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按“利息、股息、 红利所得” 项目，适用 20%的比例税率，在有限合伙企业注册地税务局缴纳个人所得税2、有限合伙企业的法人合伙人分得的生产经营所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企业注册地缴纳企业所得税，也可以到法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税法人合伙人的纳税方式一经确定，该纳税年度内不得随意变更。