有效管理董事会——国企篇.doc

有效管理董事会——国企篇改造董事会的第一步，是从选择对的的人开始 我在《中国公司家》第6期文章《改造董事会》中谈到了有效管理董事会是改造董事会的第一种台阶，其核心是选择对的的人为什么对中国公司来说，改造董事会的第一步是选择对的的人呢？本期我们先谈谈国有公司，下期再谈谈民营公司 对大多数国有公司或国有控股公司来说，董事长人选有四种状况：和总裁合而为一，由上级公司指派，由国有资产管理部门派人担任，由政府派人担任 第一种状况：兼任总裁的董事长一般懂得自己的职、权、利该如何行使，由于董事长和总裁一肩挑，虽然真分不清什么该董事长干，什么该总裁干，也没有关系，反正都是她一种人的事这种状况下，选择对的的人真的是唯一重要的成功因素  第二种状况：如果是由上级公司指派的，一般是由母公司的高档人员如副总裁担任这种状况也许是董事长和总裁分离的状况下最常用的，也是一般状况下良好运营的概率最大的出任董事长的副总裁，一般比较清晰什么是老总干的事，什么权力要尊重她，什么样的管理苦衷老总会遇到——她本人在母公司里也能体会个中滋味并且，一般状况下，这样的人也最懂得董事会管理和公司管理的差别，懂得什么方面的事该由董事会来定，哪些事可以放给总裁来定：懂得对下属总裁该有什么鼓励，什么样的风险她要掌握住。

第三种状况：如果是由国有资产管理部门派人担任董事长，一般问题会出在战略上：作为资产管理部门，由于历史因素，财务背景浓厚，更多的是注重资产回报、投资回报、财务状况，也许主观上没故意识到，事实上也因此没有注重战略决策的至关重要这时，公司很容易犯战略上的错误，如盲目多元化，鞭打快牛等国有资产管理部门出任董事长，在这两种状况下也是利不小于弊的：一是产业分散、高度离散多元化的集团公司这种状况下，财务背景的董事长并不懂每个具体产业的产业规律，可以一视同仁地以财务投资角度来整合各个产业，从而达到股东价值最大化此外一种状况就是我在西部的一种客户那里遇到的：总裁是业内资深人士，但对财务不甚了了，此时国有资产管理方派出的董事长是有其明显的好处的第四种状况：在政府部门派人担任董事长的状况下，不管具体哪个部门或哪个人来担任，最常用的问题是片面追求GDP，生产能力盲目扩大，公司责任政治化、社会化，以从政人员的原则规定公司家，以官员的心态去办公司前些天我出差到中原，飞机上看到本地的报纸报道，该市国企改制后，市里的局长兼任了下属国有龙头集团公司的董事长，政企不是越分越开，反而是合二为一了拿着公务员的工资，享有着公司的奖金，可进可退，可攻可守，岸上海里，风光尽揽。

可惜了，这样的国企改制！在有效管理董事会这一台阶上，对国有公司而言，除了选择对的的明白人做董事长外，尚有对的选择董事会成员这一环节在这一点上，也有四种现象是切忌的第一种现象：公司内部人员由于平衡需要而出任董事我的一种上海客户，早些时候改制成立董事会，由于有人没有位置，怎么办？就当个董事吧，反正都是领导成果，开董事会和开总经理办公会相比，人更多第二种状况：董事会班子和管理层班子完全合二为一在我接触到的诸多公司领导，都从心底里很推崇这种体制为什么？以便，好办事、决策快我说，大错特错！公司管理中什么风险是最大的？是决策时没有反对的声音一种公司决策，老是大多数人反对，这个董事长或总裁就不行，该换人了，老是没有人反对，也不行，这个公司就要完蛋了，更要换人了第三种现象：集团公司管理层和股份公司董事会合二为一大多数已经上市的国有公司，由于证监会愈来愈坚决的严格规定，已经基本实现了股份公司和集团公司两者的分离但有些刚完毕改制，正在谋求上市的国有公司，仍在步此后尘我近来在西北接触到一家公司，主业利润极好，股改后准备谋求核准制上市，但安排本来管理班子成员时遇到了麻烦，谁也不肯到被剥离的集团公司去，为什么让我去集团而让别人去股份？工作难度很大。

最后，没有去股份当管理者的原管理人员，都安排到股份当董事，这才皆大欢喜股份公司一开经营管理睬，管理者参与，董事列席，还是本来这些人团团坐，机制转换职能慢慢来第四种现象：董事会中只有股东来选派董事对一般公司而言，可以不要独立懂事，公司的法规中并没有规定嘛初创公司没有独立董事也不碍事但对大多数国有公司要有独立董事为什么？由于它们无论与否改制，都是我市、我省的某一行业的骨干公司甚至龙头公司，都是“大公司”，而与否设立独立董事，是一种公司是不是“大公司”的标志，也是一种公司是不是“成熟公司”的标志成熟公司，就要设独立董事中国的国有公司在对的选择董事会成员上存在的这四种现象，是诸多国有公司机制改革“形似而神离”的重要因素，诸多公司家朋友问我：“我们的公司改制了，为什么还做不好？”主线的因素是：没有选择对的的人有了对的的董事长和董事，要在国有公司里做到有效管理董事会，还要做到四个准则第一种准则：周期性准时召开董事会对大部分国有公司而言，我推荐每季召开一次董事会的短周期由于改制刚完毕，有诸多新状况、新问题不断发生，规定董事会及时解决人们都懂得，诸多国有公司的问题要解决，有赖于上级公司和地方政府的政策。

此外，董事会和管理层都需要适应新角色，什么地方是最佳的适应场合？开一次董事会，就是进行一次培训稍微管理到位一点的公司，才可以每半年召开一次董事会按我的见解，中国很少有国有公司具有每年召开一次董事会的条件，如果有，大多也是董事会属于“橡皮图章”一类的第二个准则：召开董事会前一定要事先准备议题和书面材料董事会议程应有个惯例，每次再加几种专门议题会议前一定要书面把有关议题的材料送到各位董事的手中会议要有时间限制，针对每个议题，每个人的发言要尽量短我曾接触过一种国有大型公司，这个公司的管理层和董事会合而为一一次会议，可以从上午8点半开到次日凌晨6点22个小时，什么会要开那么长？第三个准则：管好应当管的，不要管管理层管的事什么是董事会该管的？发展战略，最高管理层业绩考核，经营财务状况，投资资本运营，经营风险对策是必管的基本内容我曾列席过一种国企的董事会，这个客户当时的消费品主业正面临从行业前三名跌出的也许这个半年才开一次的董事会却花了两个多小时行云流水般地漫谈公司刚刚完毕的一次反映颇大的大型宣传促销活动中所发生的某些颇故意思的细节：揭幕式哪个明星如何如何，商场如何把竞争品牌比下去，上级领导如何赞许等等。

第四个准则：一定要规定董事对每个决策提出反对意见要倡导和形成这样的董事会文化：提出不批准见是一种董事的职责中国的老式文化有个很坏的地方，喜欢把事情个人化，你提出的这个建议，我反对，就是反对你这就把人和事合而为一了对于董事会层面的决策，最不好的是没有想法，随大流反对一种方案，并不与否认一种人，而是阐明她思考了这个问题和解决方案，阐明她是负责任的董事一定要对董事会议题方案提出自己不同于她人的见解中国的国有公司一般都是我省我市本行业的“大公司”，但从有效管理董事会这一角度而言，中国的国有公司大多仍远非“成熟公司”，尚有一段很长的路要走而改造董事会的第一步，是从选择对的的人开始。