重组改制时利用契税优惠政策的税务筹划[纳税筹划实务精品文档].doc

会计实务类价值文档首发！重组改制时利用契税优惠政策的税务筹划[纳税筹划实务精品文档]重组改制是企业的大事了解好相关政策尤其是税收优惠政策对于企业在重组改制中有效降低税收负担大有益处日前，《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税[2012]4号)就企业、事业单位改制重组等涉及的契税优惠政策进行重新明确，这为人们进行相应契税筹划提供了一定空间新政与此前出台的《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)和《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》(国税函[2006]844号，已失效)的规定相比有很多变化股权转让，注意政策适用范围财税[2008]175号规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税其实，这在财税[2003]184号也同样有过明确规定：在股权转让中，单位、个人承受(法人)企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税国有、集体企业实施企业股份合作制改造，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免缴契税。

国税函[2006]844号规定，股权转让包括单位、个人承受企业股权，同时变更该企业法人代表、投资人、经营范围等法人要素的情况在执行中，可以根据工商管理部门进行的企业登记认定即企业办理变更登记的，适用于该款规定;企业办理新设登记的，不适用于该款规定新设企业承受原企业的土地、房屋权属应缴纳契税国税发[2009]89号第一条规定，股权转让，仅包括股权转让后企业法人存续的情况，不包括企业法人注销的情况此外，还应根据工商管理部门对企业进行的登记认定，即企业不需办理变更和新设登记或仅办理变更登记的，适用该条规定;企业办理新设登记的，不适用该条规定，对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税为此，财税[2012]4号在综合上述规定的基础上，重新明确在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税提醒注意的是，财税[2008]175号相比，财税[2012]4号对很多业务属性的认定发生变化，比如企业分立、资产划拨等都由原来的不征收契税改为免征契税，从结果上说并无区别，但是从其属性上却发生了本质变化因为不征收契税是指该业务不属于《契税暂行条例》的征税范围，不应该征收契税。

而免征契税则是指该业务虽然属于《契税暂行条例》的征税范围，但是享受契税优惠政策，暂时免征契税公司合并，只有公司制企业才能享受优惠财税[2012]4号规定：两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税上述政策即为财税[2003]184号、财税[2008]175号第三条规定的内容两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税的最新表述国税函[2006]844号明确，财税[2003]184号文件第二、三、四条中所谓企业，都是特指法人企业这表明，如果所合并企业不是法人企业，则不能享受免税优惠而我国有关法律规定，法人企业是指具有符合国家法律规定的资金数额、企业名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记取得法人资格的社会经济组织包括全民所有制企业、集体所有制企业、内资有限责任公司、股份有限公司以及在中华人民共和国领域内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业原政策强调是法人企业。

而财税[2012]4号有关公司合并的优惠政策强调只有公司制企业才能享受优惠这在国税发[2009]89号第二条中就已明确：以上企业股权转让、企业合并和企业分立中的企业，是指公司制企业，包括股份有限公司和有限责任公司公司分立，必须与被分立公司投资主体完全相同财税[2012]4号规定，公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税财税[2008]175号规定，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税根据国税函[2006]844号对财税[2003]184号上述政策所作的解释规定，这里所说的企业分立，仅指新设企业、派生企业与被分立企业投资主体完全相同的行为也就是说，原政策规定享受企业分立税收优惠的新设企业、派生企业，只要与被分立企业投资主体完全相同，并且是法人企业在这种情况下，(法人)企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不缴纳契税财税[2012]4号的出台则意味着，与公司合并一样，只有公司制企业，即股份有限公司和有限责任公司的分立才能享受上述优惠，并不是广义上的法人企业都能享受相关契税优惠。

企业出售，既受安置职工比例又受合同期限限制财税[2003]184号规定，国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30%以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税;全部安置原企业职工的，免缴契税企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后，债权人(包括关闭、破产企业职工)承受关闭、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免缴契税对非债权人承受关闭、破产企业土地、房屋权属，凡妥善安置原企业30%以上职工的，减半征收契税;全部安置原企业职工的，免缴契税妥善安置原企业职工，是指国有、集体企业买受人或关闭、破产企业的土地、房屋权属承受人，按照国家有关规定对原企业职工进行合理补偿，并与被安置职工签订服务年限不少于3年的劳动用工合同，以及按照《劳动法》落实相关政策财税[2012]4号在财税[2008]175号基础上重申，国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于3年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税;与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于3年的劳动用工合同的，减半征收契税。

也就是说，企业出售，要享受相关契税优惠政策，既受安置职工比例限制，又要受签订服务年限不少于3年劳动用工合同这一限制结语：总而言之，税务筹划做为企业集团的一项重要战略组成部分，已被越来越多的企业和财务人员所认可并应用在实际操作中要考虑的因素还很多，远不止本文上面所提到的内容，因此，在具体的实务操作中我们一定要培养正确的纳税意识，树立合法税务筹划观念，深入研究税法规定，充分领会税法精神，做到合理筹划并纳税，以达到合理运用企业有限的资金，增加企业效益，促进企业稳定长远的发展因此，企业在进行税收筹划时，一定要针对具体的问题具体分析，针对企业的风险情况制定切合实际的风险管理措施，为税收筹划的成功实施做到未雨绸缪本文由梁志飞老师编辑整理。