新疆投资发展(集团)有限责任公司2018年度第三期超短期融资券法律意见书.pdf

北京市凯誉律师事务所 关于新疆投资发展(集团）有限责任公司 发行 2018 年度第三期超短期融资券的 法律意见书 凯誉律证字【凯誉律证字【2012018 8 年】年】A0A01 1- -6 6 号号 北京市凯誉律师事务所北京市凯誉律师事务所 北京市阜外大街北京市阜外大街 1 1 号四川大厦东塔号四川大厦东塔 13181318 室室 ：： 010010- -88337755 88337755 邮编：邮编： 100037100037 1 北京市凯誉律师事务所北京市凯誉律师事务所 关于新疆投资发展关于新疆投资发展( (集团）有限责任公司集团）有限责任公司 发行发行 2012018 8 年度第年度第三三期期超超短期融资券短期融资券的的 法律意见书法律意见书 致：新疆投资发展（集团）有限责任公司致：新疆投资发展（集团）有限责任公司 北京市凯誉律师事务所（以下简称“北京凯誉”或“本所”）是 具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所 本所已加入中国银 行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”），并经交易商协会 登记备案本所接受新疆投资发展（集团）有限责任公司（以下简称 “新疆投资集团”或“发行人”）的委托，作为发行人发行“新疆投 资发展（集团）有限责任公司 2018 年度第三期超短期融资券”（以 下简称“本期超短期融资券”）的专项法律顾问，就发行人发行本期 超短期融资券相关事项，出具本法律意见书。

本所系根据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称 “ 《公司法》 ” ） 、 《中华人民共和国银行法》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场 非金融企业超短期融资券业务规程》 （以下简称“《业务规程》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 （以下 简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）《非金融企 业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《表格体 系》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 2 （以下简称“《信息披露规则》”）及《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则》 等有关法律、 法规和规范性文件的规定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和 勤勉尽责精神出具法律意见书为出具本法律意见书之目的，本所律 师根据中华人民共和国现行法律法规的有关规定及本所与发行人签 订的《新疆投资发展（集团）有限责任公司 2018 年度第三期超短期 融资券律师服务协议书》的要求，对发行人发行本期超短期融资券的 主体资格、发行条件、批准、授权、注册和备案及信用评级等进行了 必要的核查， 并查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件资 料。

前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证： 1、发行人提供给本所律师文件上的发行人有关人员的签名、印 鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权 2、发行人提供给本所律师的发行人制作的文件原件都是真实、 准确、完整的 3、发行人提供给本所律师的自文件原件复制的复印件均与其原 件一致 4、发行人提供给本所律师的，发行人制作的文件中所陈述的情 况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形 5、发行人向本所律师做出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、 准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形 6、发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均 3 与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致， 未曾 对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且 已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资料 有关的其他辅助文件资料或信息， 以避免本所律师因该等文件资料或 信息的不正确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和 引用 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在 的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行 法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性 进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。

2、本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表 法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项 发表评论在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估、信用评级 等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着 本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、 意见和保证 3、 本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的使用， 不得用作任何其他目的 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申 请发行本期超短期融资券所需提交的必备法律文件， 随同其他发行文 件提交中国银行间市场交易商协会注册， 并依法对所出具的法律意见 4 承担责任 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、发行人发行一、发行人发行本期超短期融资券本期超短期融资券的主体资格的主体资格 （一）发行人系依法设立的有限责任公司 发行人依法持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的 《企业 法人营业执照》，统一社会信用代码为 91650100789858134p （二）发行人为非金融企业法人 发行人持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的 《企业法人 营业执照》，统一社会信用代码为 91650100789858134p，注册资本 为贰拾柒亿捌仟万元人民币，住所地为新疆乌鲁木齐市解放南路 135 号兆恒国际大厦 5-7 层，法定代表人为杜北伟，发行人经营范围：自 治区人民政府及出资人授权范围内的国有资产经营、管理与托管，包 括国有产（股）权管理，融资与投资，产（股）权的收购、兼并与转 让,资产委托管理（含不良资产处置及收益经营管理）；政府、金融 机构以及企业之间的投融资业务；国有资产投资收益经营管理；国有 产权转让收入经营管理等（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规 规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动），因此，发行 人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门认 定为金融控股公司，为非金融企业法人。

（三）发行人为交易商协会会员，符合中国法律以及交易商协会 有关自律规则关于债务融资工具发行主体的要求 （四） 发行人已通过历次工商年检， 截至本法律意见书出具之日， 5 发行人不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要终 止、解散的情形 （五）发行人历史沿革 发行人是新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会受新疆维 吾尔自治区人民政府委托，于 2006 年 6 月 2 日经《关于成立新疆投 资发展（集团）有限责任公司的通知》（新国资函[2006]162 号）文 件批准，由“原新疆维吾尔自治区投资公司”、“新疆维吾尔自治区 技术改造投资公司”资产整体合并新设组建的国有独资有限责任公 司，注册资本 20 亿元，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 持有发行人 100%的股权2010 年 5 月 21 日，新疆维吾尔自治区国有 资产监督管理委员会《关于新疆投资发展（集团）有限责任公司增加 注册资本的批复》（新国资产权[2010]191 号）批复,同意公司增加 注册资本人民币 78,000 万元，变更后的注册资本为人民币 278,000 万元 2008 年 4 月 16 日，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 以“新国资产权［2008］98 号”下发《关于新疆纺织工业（集团） 公司债权划转及破产资产移交的批复》，以及 2008 年 12 月 16 日新 疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会以 “新国资产权 ［2008］ 418 号”下发《关于无偿划转新疆八钢集团所持新疆金纺纺织股份有限公 司股权的批复》，同意发行人增加对新疆金纺纺织股份有限公司的股 权投资。

2009 年 1 月 8 日，新疆金纺纺织股份有限公司的原控股股 东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与发行人签订《股权转让协议》， 6 至此发行人取得对金纺纺织的实质控制权 2009 年 7 月，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会以“新 国资产权[2009]322 号”《关于划转和收购新疆天宁房地产有限公司 国有股权有关问题的批复》 将新疆技术改造投资公司所持新疆天宁房 地产有限公司 18,000,000.00 元股权 （持股比例 90%） 划转至发行人， 用以抵偿新疆技术改造投资公司所欠发行人 10,100,000.00 元债务， 并同意发行人以实物出资收购新疆恒合投资股份有限公司所持天宁 房产 2,000,000.00 元股权（持股比例 10%），至此发行人持有天宁 房产 100%股权 2007 年 1 月 26 日，新疆旅游汽车公司与发行人签订《股权转让 协议》,新疆旅游汽车公司将所持新疆大西部旅游股份公司 12.37%的 股权转让给发行人，根据 2007 年 9 月新疆大西部旅游股份公司增资 扩股协议，发行人按照持股比例认缴增资股份，增资扩股后发行人的 持股比例由 12.37%增加到 17.51%，2009 年 11 月 11 日，发行人董事 会 2009-13 号决议,出资 37,500,000.00 元认缴新疆大西部旅游股份 有限公司定向增发的 25,000,000.00 股， 增资扩股后发行人的持股比 例由 17.15%增加到 35.98%，成为第一大股东，2010 年 3 月根据新疆 维吾尔自治区国有资产监督管理委员会“新国资产权[2010]57 号” 《关于新疆投资发展（集团）有限责任公司转让所持新疆大西部旅游 股份公司部分股份的批复》,将发行人所持新疆大西部旅游股份公司 的 3,120,000.00 股(持股比例 2.84%)转让给吐鲁番国有资产投资经 营公司，转让后发行人的持股比例由 35.98%减少到 33.14%，仍为第 7 一大股东。

2010 年 8 月 6 日，发行人董事会决议（2010-17）“大西 部旅游公司定向增发事宜”，出资 36,980,000.00 元认购大西部公司 1,720 万股，持股比例增加到 34.62%，发行人对大西部旅游具有实质 控制权2014 年，发行人持有的西部旅游公司的股权比例由 33.47% 下降至 27.41%，根据企业会计准则的规定，达不到对西部旅游公司 的实际控制，所以不对西部旅游公司进行并表2014 年 6 月大西部 旅游公司增资扩股，新疆西域实业（集团）有限责任公司增资持有大 西部 18.1%股权，发行人股权稀释为 27.41% ,不具有实质控制权， 因此不合并报表 2011 年 11 月 28 日， 发行人与新疆维吾尔自治区新业国有资产经 营有限责任公司签订《股份转让协议》，收购新疆维吾尔自治区新业 国有资产经营有限责任公司持有的新疆天龙矿业股份有限公司4.67% 的股权2011 年 12 月 8 日，发行人与新疆恒河源投资有限公司签订 《股份转让协议》，收购新疆恒河源投资有限公司持有的新疆天龙矿 业股份有限公司 2.38%的股权上述股权收购后，发行人对新疆天龙 矿业股份有限公司的持股比例达到 35.65%，是新疆天龙矿业股份有 限公司的第一大股东。

发行人与阜康市天龙实业开发有限责任公司签 订《一致行动协议》，协议约定：阜康市天龙实业开发有限责任公司 在新疆天龙矿业股份有限公司享有 31.73%的表决权，与本公司一致 行动，至此发行人对新疆天龙矿业股份有限公司实施控制 2011 年度，根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权 [2011]1184 号” 文和新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 “新 8 国资产权[2011]560 号”文的规定，将新疆维吾尔自治区国有资产监 督管理委员会和新疆化工（集团）有限责任公司分别持有新疆中泰化 学（集团）股份有限公司 128,958。