案例十一鲁商置业借壳上.doc

案例十一 鲁商置业借壳上市 1.资产重组双方基本情况 （1）重组前的上市公司——万杰高科概况 山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“万杰高科”）始称山东淄博万通达股份有限公司，于1993年1月18日经淄博市体改委淄体改股字（1993）9号文批准，由万杰集团有限责任公司（原山东博山万通达总公司）作为主要发起人，联合其他四家企业共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司经中国证监会证监发行字[1999]117号文批准，万杰高科于1999年9月13日以每股6.8元的价格向社会公众发行9,350万股，向证券投资基金配售1,650万股2000年1月13日，万杰高科股票在上海证券交易所挂牌交易经过多次增资扩股、分红后，上市公司总股本为53,625万股，其中有限售条件的流通股份238,956,250股，占总股本的44.56%，无限售条件的流通股份297,293,750股，占总股本的55.44%资产重组前上市公司主营化纤新材料、纺织品、片剂、胶囊、热能电力的生产与销售及医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务等，主要产品有涤纶长丝、涤纶短纤维、功能布、聚酯切片、药品和医疗服务及热电销售等，帐面总资产41.01亿元，总负债34.83亿元，其中银行负债本金约31亿元左右，其多数下属公司已经处于停产、半停产状态，经营状况持续恶化，上市公司依靠自身经营、内部整合实现盈利已无可能。

（2）重组方山东省商业集团有限公司（及其他四家资产置入方）概况 山东省商业集团有限公司（简称鲁商集团）是1992年底由山东省商业厅整建制转体组建的大型国有企业经过十几年发展，鲁商集团已成长为以现代零售为主业，以制药和房地产为重点产业，涉足酒店、教育、传媒、投资等多元化发展的大型企业集团，拥有鲁商、银座、福瑞达等知名品牌，从业人员8万多人2008年（重组万杰高科时）鲁商集团实现销售收入187亿元，同比增长34.8%；实现利税15.8亿元，同比增长31.7%，两项指标连续第六年增幅在30%以上同时鲁商集团已于2003年成功收购了一家上市公司ST渤海（现银座股份，股票代码600858），有丰富的资本运作经验由于银座股份重组上市后一直运作规范、业绩良好，因此鲁商集团在证券市场的形象较好，能够得到社会各界的认可 参与本次资产重组的其他四家资产置入方分别鲁商集团有限公司（原称“山东银座集团投资有限责任公司”）、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心和北京东方航华投资有限公司其中山东世界贸易中心系山东省国资委直属国有企业，由山东省国资委委托鲁商集团托管经营；鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心系鲁商集团的全资子公司。

北京东方航华投资有限公司是一家主营投资管理、房地产开发、投资咨询的有限公司，与鲁商集团无关联关系 2.重组的背景 由于市场竞争激烈以及产品成本上升，加上债务负担过重，上市公司在2005年度和2006年度均亏损2006年至2007年，根据上海证券交易所《股票上市规则》之有关规定，上市公司股票交易先后被实行其他特别处理、退市风险警示特别处理2007年，公司进行了债务重组，实现净利润2275.37元，但扣除非经常性损益后的净利润为-38567.43 万元，实现盈利主要是由于相关债权人免除公司部分债务形成了重组利得，如不彻底改善上市公司的经营状况，最终难以逃脱退市和破产的命运，为摆脱困境，上市公司积极对外寻求重组 同时，房地产业为鲁商集团的重点发展产业，虽然起步晚，但发展速度很快，当时已开始在全国布局，且具备了上市的条件，借壳上市成为鲁商集团快速做大做强房地产业的必由之路 最终，省国资委、淄博市政府、鲁商集团与万杰集团四方签署了《山东万杰高科技股份有限公司资产重组框架协议书》，拉开了万杰高科重组的序幕本次资产重组的目的是变更上市公司的资产和主营业务，彻底改善公司资产质量，提高公司盈利能力，使公司步入可持续发展的良性循环，从而避免上市公司退市乃至破产，维护广大中小股东及各债权人的利益。

3.路径选择 2007年（即公司重组前），上市公司实现主营业务收入1,297,244,595.88元，营业利润-401,175,868.19元，公司原有主营业务已均无盈利能力，且上市公司总负债达26.5亿元，公司负债累累，要想彻底改善公司经营状况，必须将公司原有资产及负债全部剥离上市公司，才能有效避免股票退市风险同时，为了保证置入资产的完整性与业务经营的独立性，置入上市公司的净资产金额将远远大于置出净资产的金额，所以鲁商置业的重组选择了“资产置换+定向增发”组合方案此外，在资产重组前各方需就债务的处理问题和股权的转让事项达成一致 4.方案介绍——“资产置换+定向增发”组合实施方案 以2008年4月30日为审计评估基准日，以经具有证券期货评估资格的中介机构评估净值为依据，上市公司全部资产和负债作价508,984,000.00元（置出资产的账面净值为352,749,759.38元，评估净值为508,984,000.00元，较置出资产账面净值溢价44.29%）与山东省商业集团有限公司、鲁商集团有限公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心和北京东方航华投资有限公司持有的山东商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权作价3,195,055,551.00元（置入资产账面净值为54,172.64万元，评估净值为3,195,055,551.00元，较置入资产账面净值溢价489.79%）中价值相对应的部分（508,984,000.00元）进行资产置换。

同时，上市公司以每股5.78元的价格向上述交易对方非公开发行股份464,718,000股，用于收购交易对方所投入股权价值减去上述资产置换价值后的剩余部分（ 价值2,686,071,551.00 元）前述交易的剩余部分（价值1,511.00 元）由五家发行对象赠与上市公司各发行对象进行资产置换及认购股份的比例按各自所占置入资产总额的比例确认 重组完成后，上市公司成为鲁商集团绝对控股的房地产公司，总股本由重组前53,625万股变为100,096.8万股，其中鲁商集团及其关联方持有60,079.49万股，占总股本的60.02%上市公司原有的业务全部剥离，新装进去的有11个房地产项目公司、13个房地产项目，近300万平方米的土地储备，成为山东省最大的房地产公司 5.主要特色 “资产置换+定向增发”组合同步实施方案对股本较小净资产规模也较小的上市公司进行整体重组提供了借鉴模式 5.1资产置换为定向增发奠定基础 以股权转让、债务重组为前置条件确定了重大资产置换方案 重组方鲁商集团通过司法拍卖受让原上市公司控股股东万杰集团的16000万股限售流通股，同时与十六家债权银行及其他债权人就置出资产的债权债务达成协议。

资产置换有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力，有效规避股票暂停上市和终止上市的风险，同时置入资产的差额也为定向增发地实施创造了客观条件 5.2定向增发进一步提高重组方的积极性和主动性 置入上市公司的净资产金额大于置出净资产的金额，资产交割完成后，上市公司将形成对重组方较大金额的负债，因此在资产置换的基础上，将置入置出资产的差额部分折算为一定数量的股份向重组方增发，一方面提高了重组方持股比例，增强重组的积极性和主动性，另一方面则在不增加上市公司现金流出负担的同时购入优质资产，优化了上市公司的资产结构，保证了置入资产的完整性与业务经营的独立性 6.主要实施过程 （1）2007年10月6日，鲁商集团与山东省人民政府国有资产监督管理委员会、淄博市人民政府、万杰集团有限公司四方签署《山东万杰高科技股份有限公司资产重组框架协议书》，股票实施停牌，相关中介机构陆续进场 （2）2008年1月10日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股份购买资产的议案》（草案），确定发行价格及重组草案，公司股票复牌 （3）2008年6月17日，重组方鲁商集团通过司法拍卖竞得上市公司限售流通股16,000万股（占公司总股本的29.834%）。

（4）2008年7月6日，上市公司第六届董事会第五次会议审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，确定实施方案 （5）2008年7月24日，上市公司2008年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案 （6）2008年12月16日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、鲁商集团有限公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），核准重组方案 （7）2008年12月30日,上市公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《重大资产置换及发行股份购买资产之交割事宜确认协议书》,约定《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》中的“交割日”确定为2008年12月20日 （8）2008年12月31日, 上市公司与山东省商业集团有限公司、鲁商集团有限公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之交割确认书》。

（9）2009年1月6日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向发行对象发行的464,718,000股股份的新增股份登记手续 （10）2009年11月5日，上市公司发布了《鲁商置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况报告书》，公司重大资产置换及发行股份购买资产事项实施完毕，国都证券有限责任公司及山东舜翔律师事务所对实施情况发表了核查意见 7.困难与措施债务重组是鲁商置业本次资产重组的难点，也是重组的前置条件为此在本次资产重组前期，重组各方重点解决了置出资产的债务问题根据大信会计师事务所出具的大信审字[2008]第0733号审计报告，截至重组基准日（2008年4月30日），上市公司母公司报表的总负债为2,650,931,203.28元，其中，流动负债为2,650,931,203.28元，短期借款1,775,500,000.00元，其他应付款567,863,834.03元在淄博市政府的大力支持下，重组方经过与银行历时近半年的协商，十六家债权银行出具的债务转移承诺函，同意上市公司全部金融债务1,750,232,631.70元随资产置出；其他相关债权人也出具的债务转移承诺函，同意上市公司其他债务818,358,471.30元随资产置出。

被债权人同意置出上市公司的债务金额合计2,568,591,103.00元，占上市公司重组基准日母公司报表总债务的97%同时，原上市公司控股股东万杰集团出具了承诺函，承诺：若本次重组实施后，凡未向上市公司出具债务转移同意函，或未签署债务重组协议的债权人向上市公司主张权利的，则由万杰集团核实后直接给付，并承担由此产生全部民事责任与相关费用，同时放弃对上市公司进行追索的权利重组方山东省商业集团有限公司也对此出具了兜底承诺，使上市公司彻底甩掉包袱，轻装上阵 思考： 根据以上的案例分析介绍，评价其“资产置换+定向增发”组合实施方案的风险控制。