公司董事监事和高级管理人员内部问责制度-第1篇.docx

    公司董事监事和高级管理人员内部问责制度    广东德美精细化工股份有限公司公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度二〇一〇年四月广东德美精细化工股份有限公司公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度第一章 总则第一条 广东德美精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)为了完善法人治理，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及内部控制制度的规定，特制定本制度第二条 公司董事会及管理层须按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作第三条 问责制是指对公司董事会、监事会及管理层的人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度第四条 问责的对象为公司董事、监事和高级管理人员(即被问责人)第五条 本问责制度坚持下列原则：（一）制度面前人人平等原则（二）责任与权利对等原则（三）谁主管谁负责原则（四）实事求是、客观、公平、公正原则（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则第二章 职责划分第六条 公司设立问责指导委员会，主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公司监事会主席担任，委员由总经理、独立董事、职工监事组成。

第七条 公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报被问责人不履行或不作为的情况问责指导委员会核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东大会 第八条 公司审计部负责公司高级管理人员、各子公司负责人的离任审计工作，对其在任职期间对所在部门、单位财政财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出据审计报告上报公司总经理办公会、董事会如出现第九条问责的范围事项时公司依据有关规定作出处理决定第三章 问责的范围第九条 本制度所涉及的问责范围如下：（一）股东大会、董事会和监事会不规范运作；（二）董事、监事不履行或不正确职责的，无故不出席会议，不执行董事会或监事会决议的；高管人员不履行或不正确履行职责的；（三）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；（四）未认真履行董事会决议，总经理办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；（五）违反信息披露和内部信息管理相关规定，导致公司受到证监会、交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；（六）董事、监事及高级管理人员违反公司持股变动规定，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）；（七）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；（八）违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；（九）泄露了公司商业、技术上等相关保密事项，从而造成公司损失的；（十）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；（十一）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；（十二）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的； （十三）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形；（十四）依照公司章程及内部控制制度等公司规章制度规定应问责的其它事项。

第四章 问责的形式及种类第十条 问责形式的种类（一）责令改正并作检讨；（二）通报批评；（三）扣发奖金或工资；（四）限制股权激励；（五）调离岗位、停职、降职、撤职；（六）罢免、解除劳动合同第十一条 公司高级管理人员、各子公司负责人出现问责的范围事项时公司在进行上述行政处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视事件严重程度由公司总经理办公会、董事会、股东大会按照相关权限进行具体确定第十二条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任第十三条 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任第十四条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；（二）主动承认错误并积极纠正的；（三）确因意外和自然因素造成的；（四）非主观因素未造成重大影响的；（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任第十五条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；（二）屡教不改且拒不承认错误的；（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；（四）造成重大经济损失且无法补救的。

第五章 问责程序第十六条 涉嫌违反国家法律的交司法机关处理第十七条 对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由一半以上独立董事联名提出；对管理层的问责由总经理提出；对总经理的问责，由董事长提出若发生上述问责，经公司问责指导委员会研究同意，责成公司董事会秘书会同有关部门限期进行调查核实，并向公司问责指导委员会报告调查结果，由问责指导委员会提出处理意见，并提交董事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由其他两名监事联名提出经公司问责指导委员会研究同意，责成职工监事会同有关部门限期进行调查核实，由问责指导委员会提出处理意见，并提交监事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定根据公司章程规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会批准；罢免职工监事需提交职工代表大会批准第十八条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生第十九条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人第二十条 在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。

第二十一条 被问责人对问责追究方式有异议，可以向问责指导委员会申请复核第六章 附则第二十二条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相违，以本制度为准第二十三条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度，由公司总经理负责第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行第二十五条 本制度自公司董事会、监事会审议通过之日起执行广东德美精细化工股份有限公司二〇一〇年四月二十四日  -全文完-。