中国农业银行股份有限公司章程.pdf

1 中国农业银行股份有限公司 章 程 （二○○九年一月九日中国农业银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过；二○○ 九年一月十三日中国银行业监督管理委员会予以核准； 二○一○年四月十五日中国农业银行股份 有限公司二○一○年度第一次临时股东大会修订；二○一○年四月二十三日中国银行业监督管理 委员会予以核准；二○一○年四月二十一日中国农业银行股份有限公司二○一○年度第二次临时 股东大会修订；二○一○年四月二十六日中国银行业监督管理委员会予以核准；二○一○年九月 二日根据中国农业银行股份有限公司二○一○年度第二次临时股东大会决议授权及股份发行结 果修订；二○一○年十月十三日中国银行业监督管理委员会予以核准；二○一二年十月二十九日 中国农业银行股份有限公司二○一二年度第二次临时股东大会修订； 二○一二年十二月三十一日 中国银行业监督管理委员会予以核准； 二○一四年六月二十三日中国农业银行股份有限公司二○ 一三年度股东年会修订；二○一四年八月十四日中国银行业监督管理委员会予以核准；二○一七 年六月二十八日中国农业银行股份有限公司二○一六年年度股东大会修订； 二○一七年十一月八 日中国银行业监督管理委员会予以核准。

） 2 目 录 第一章第一章 总总 则则 1 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围2 第三章第三章 股份和注册资本股份和注册资本2 第一节 股份发行 .2 第二节 股份增减和回购 .4 第三节 股份转让 .5 第四节 优先股发行、回购、转换等特别规定 6 第四章第四章 购买本行股份的财务资助购买本行股份的财务资助 .7 第五章第五章 股票和股东名册股票和股东名册8 第六章第六章 党组织（党委）党组织（党委）. 10 第七章第七章 股东和股东大会股东和股东大会 11 第一节 股东 . 11 第二节 股东大会的一般规定 15 第三节 股东大会的召集 17 第四节 股东大会的议案和通知 . 18 第五节 股东大会的召开 19 第六节 股东大会的表决和决议 . 21 第八章第八章 类别股东表决的特别规定类别股东表决的特别规定 23 第九章第九章 董事和董事会董事和董事会 . 25 第一节 董 事 25 第二节 独立董事 27 第三节 董事会 29 第四节 董事会秘书 34 第五节 董事会专门委员会 35 第十章第十章 高级管理人员高级管理人员 . 38 第十一章第十一章 监监事和监事会事和监事会 39 3 第一节 监 事 39 第二节 外部监事 40 第三节 监事会 41 第十二章第十二章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励机制董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励机制 . 44 第十三章第十三章 财务会计制度、利润分配和内部审计财务会计制度、利润分配和内部审计 . 49 第十四章第十四章 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 . 51 第十五章第十五章 信息披露信息披露 53 第十六章第十六章 通知和公告通知和公告 53 第十七章第十七章 员工管理员工管理 54 第十八章第十八章 合并、分立、解散与清算合并、分立、解散与清算 . 55 第一节 合并和分立 55 第二节 解散与清算 56 第十九章第十九章 章程修订章程修订 57 第二十章第二十章 争议的解决争议的解决 58 第二十一章第二十一章 附则附则 58 1 第一章第一章 总总 则则 第一条 为维护中国农业银行股份有限公司 （以下简称“本行”） 、 股东和债权人的合法权益， 规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”） 、 《中华人民 共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”） 、 《中华人民共和国商业银行法》 （以下简称“《商业银 行法》 ”） 、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 、 《到境外上市公司章程 必备条款》 、 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 、 《上市公司章程指引》 及其他有关法律、 行政法规和部门规章，制定本章程。

第二条 本行经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会银监复〔2009〕13号文批准， 由原中国农业银行（始建于1951年）整体改建为股份有限公司，以发起方式设立，发起人为中 华人民共和国财政部和中央汇金投资有限责任公司 本行于2009年1月15日在国家工商行政管理 总局变更登记，换领营业执照本行统一社会信用代码为911100001000054748 第三条 本行注册中文名称：中国农业银行股份有限公司，简称：中国农业银行；英文名 称： AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED， 简称： AGRICULTURAL BANK OF CHINA， 缩写：ABC 第四条 本行住所：北京市东城区建国门内大街69号，邮编：100005 ：86－10－85108888 ：86－10－85108557 第五条 本行为永久存续的股份有限公司 第六条 董事长为本行的法定代表人 第七条 本行股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务 承担责任 第八条 本章程经国务院银行业监督管理机构核准后，于本行首次公开发行股票挂牌交易 之日起生效自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。

本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件本章程对本行、股东、董事、监事、高级管理人员均 具有约束力前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员，股东可 以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁 第九条 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等有关监管机构核准，本行可 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分 行（分公司） 、子银行（子公司） 、代表处等机构除子银行（子公司）外，上述机构不具有独 立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理 2 第十条 本行可以依法向其他企业投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投资企业承 担责任本行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 第十一条 本行坚持面向“三农”、商业运作的市场定位，不断优化县域金融业务经营管理 模式，建立起权、责、利相结合的自我约束机制，保障“三农”业务持续、稳健发展。

第十二条 本章程所称高级管理人员，是指本行行长、副行长、执行董事、董事会秘书、 首席风险官以及董事会确定的其他高级管理人员所有高级管理人员统称为高级管理层 第十三条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党 委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实建立党的工作机构，配备足够数量的党务工 作人员，保障党组织的工作经费 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十四条 本行的经营宗旨：以市场和客户为导向，以服务“三农”为特色，依法合规，稳 健经营，完善公司治理，强化内部控制，不断提升创新能力和市场竞争力，为客户提供优质服 务，实现股东价值最大化，推动城乡经济和社会全面发展 第十五条 本行的经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结 算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信 用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑 业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款； 外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外 币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、 咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资 基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投 资托管业务；代理开放式基金业务；银行、银行、网上银行业务；金融衍生产品交易 业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

第三章第三章 股份和注册资本股份和注册资本 第一节 股份发行 第十六条 本行设置普通股本行根据需要，并经国务院授权的审批部门批准可以设置优 先股等其他种类的股份 3 第十七条 本行的股份采取股票的形式本行发行的股票均为有面值的股票，本行普通股 每股面值为人民币1元，本行优先股每股面值为人民币100元 第十八条 本行股份的发行实行公平、 公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额 第十九条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构 核准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称“中国”） 香港特别行政区（以下简称“香港”） 、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认 购本行发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人 第二十条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股外资股在境外上市的，称为境 外上市外资股。

经国务院授权的部门核准发行，并经境内证券交易所审核同意，在境内证券交易所上市交 易的股份，统称为境内上市股份；经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监管机构核准， 在境外证券交易所上市交易的股份，统称为境外上市股份 第二十一条 经国务院授权的部门核准，本行可以发行的普通股总数为324,794,117,000股， 改建为股份有限公司时向发起人发行260,000,000,000股，约占本行可发行的普通股总数的 80.05% 第二十二条 本行改建为股份有限公司后发行普通股64,794,117,000股， 包括29,223,529,000 股的境外上市股份，约占本行可发行的普通股总数的9%，以及向境内投资者发行的 35,570,588,000股的境内上市股份 本行经前款所述股份发行后的股本结构为：普通股324,794,117,000股，其中发起人财政部 持有境内上市股份127,361,764,737股，发起人中央汇金投资有限责任公司持有境内上市股份 130,000,000,000股，其他境内上市股份的股东持有36,693,529,167股，境外上市股份的股东持有 30,738,823,096股。

第二十三条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市股份和境内上市股份的 计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排 本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划，可以自国务院证券监督 管理机构核准之日起15个月内分别实施 第二十四条 本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和境内上市股份 的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可 以分次发行 第二十五条 本行注册资本：人民币324,794,117,000元 4 第二节 股份增减和回购 第二十六条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出 决议，报有关主管机构核准后，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东（不含优先股股东）派送新股； （四）以资本公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关主管机构核准的其他方式 本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据法律、行政法规等规定的程序办理 本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加，可转债转股按照法律、行政法规、部 门规章及可转债募。