天津华勘集团有限公司发行2015年度第一期中期票据法律意见书.pdf

北京市兰台律师事务所 关于天津华勘集团有限公司发行 2015 年度第一期中期票据的 北京市兰台律师事务所 关于天津华勘集团有限公司发行 2015 年度第一期中期票据的 法律意见书 法律意见书 【兰台意(2015)第 0004 号】 【兰台意(2015)第 0004 号】 地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业B座29层 ：（8610）52287799 ：（8610）58220039 邮编：100028 网址： 关于天津华勘集团有限公司发行 2015 年度第一期中期票据的法律意见书 1 目 录 目 录 一、发行人发行中期票据的主体资格 . 3 二、本期中期票据的发行程序 . 6 三、本期中期票据的发行文件及发行有关机构 . 7 （一）发行公告 7 （二）募集说明书 7 （三）信用评级机构和信用评级 9 （四）发行人律师 . 10 （五）审计机构 . 11 （六）承 销 12 四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 13 （一）注册金额 . 13 （二）募集资金用途 . 14 （三）发行人的治理情况 . 14 （四）发行人的业务运营情况 . 16 （五）发行人的受限资产情况 . 18 （六）发行人的或有事项 . 19 （八）发行人信用增进情况 . 19 五、结论性意见 20 关于天津华勘集团有限公司发行 2015 年度第一期中期票据的法律意见书 2 北京市兰台律师事务所 关于天津华勘集团有限公司发行2015年度第一期中期票据的 北京市兰台律师事务所 关于天津华勘集团有限公司发行2015年度第一期中期票据的 法律意见书 法律意见书 兰台意(2015)第 0004 号 兰台意(2015)第 0004 号 北京市兰台律师事务所 （以下简称“本所”） 接受天津华勘集团有限公司 （以 下简称“发行人”）委托，作为发行人发行“天津华勘集团有限公司 2015 年度 第一期中期票据”（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行 事宜出具本法律意见书。

对于出具本法律意见书，本所特做如下声明： 1.本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”） 、 《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 （中国人民银行令〔2008〕第 1 号，以下简称“《债务融资工具管理办法》”）等法律法规和规范性文件，按 照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 2.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律法规、中国人民银行和交易商协会的有关规则指引发表法律意见 3.本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本次发行申请的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任 4.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件， 随其 他申报材料一同报送，愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任 5.本法律意见书所列示的内容系对与本次发行有关的法律问题所发表的结 论意见 6.本所律师已经得到发行人的承诺，即：发行人已经向本所律师提供了律师 关于天津华勘集团有限公司发行 2015 年度第一期中期票据的法律意见书 3 认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供 的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

7.在本法律意见书中， 本所律师仅对发行人本次发行涉及的法律问题发表法 律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专 业事项发表任何意见本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、 信用评级报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 8.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的 本所律师根据《公司法》 、 《债务融资工具管理办法》等有关法律法规和规范 性文件的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证并出具本 法律意见书 一、发行人发行中期票据的主体资格一、发行人发行中期票据的主体资格 （一）法人资格 （一）法人资格 根据发行人提供的注册号为 120102000016693 的《企业法人营业执照》 ，发 行人为有限责任公司，具有法人资格 （二）非金融企业 （二）非金融企业 根据发行人提供的注册号为 120102000016693 的《企业法人营业执照》 ，发 行人的经营范围为基础地质调查， 国土资源调查， 环境地质调查， 地质灾害调查， 农业地质调查；金属非金属矿产地质勘查；地球物理勘探，地球化学勘探，地质 勘探工程；水文地质勘查及水井工程施工；工业与民用建筑工程地质勘察；地基 与基础施工；道路与桥梁工程，设备与管道安装工程，建筑防水防腐保温工程； 环境地质治理，地质灾害防治，土地整理复垦；控制测量，地形测量，工程测量， 地籍测绘工程制图；工程物探，地下管线探测，基桩与地基检测试验，岩土、矿 关于天津华勘集团有限公司发行 2015 年度第一期中期票据的法律意见书 4 物、土壤及水质分析与化验，岩矿鉴定与测试，玻璃机械加工制造，输送机械加 工制造，包装机械加工制造，金属制品材料加工。

货物、技术进出口贸易承包 与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员；煤炭批发经营 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有 效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 本所律师经核查后认为，本所律师经核查后认为，发行人为非金融企业 （三）交易商协会会员 （三）交易商协会会员 根据中市协会﹝2013﹞723 号《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通 知书》 、交易商协会官方网站披露的交易商协会企业类会员名单，经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，发行人已注册为交易商协会会员 （四）历史沿革 （四）历史沿革 根据发行人提供的工商档案资料，发行人的设立及股本演变情况如下： 1.发行人原名为天津华勘有限公司，成立于 2005 年 4 月 19 日，系由天津华 北地质勘查局和天津华北地质勘查局地质研究所共同出资设立的有限责任公司 发行人设立时的名称为“天津华勘有限公司”，设立时的注册资本为人民币 3,500 万元，上述出资已经天津北洋有限责任会计师事务所出具的津北洋验字 （2005）第 150 号《验资报告》验证发行人设立时的股权结构如下： 股东名称 股东名称 出资金额（万元） 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资比例（%） 天津华北地质勘查局 3,32595 天津华北地质勘查局地质研究所 1755 合 计 3,500100合 计 3,500100 2.2005 年 11 月 22 日，发行人召开股东会，决定将注册资本增加至 7,000 万元，由全体股东同比例增资。

本次增资已经天津北洋有限责任会计师事务所出 具的津北洋验字（2005）第 377 号《验资报告》验证，并于 2005 年 12 月 8 日申 请办理了工商变更登记手续本次增资完成后，发行人的股权结构变更如下： 关于天津华勘集团有限公司发行 2015 年度第一期中期票据的法律意见书 5 股东名称 股东名称 出资金额（万元） 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资比例（%） 天津华北地质勘查局 6,65095 天津华北地质勘查局地质研究所 3505 合 计 7,000100合 计 7,000100 3.2006 年 10 月 8 日，发行人召开股东会，决定将注册资本增加至 11,000 万元，由全体股东同比例增资本次增资已经天津北洋有限责任会计师事务所出 具的津北洋验字（2006）第 361 号《验资报告》验证，并于 2006 年 10 月 16 日 申请办理了工商变更登记手续本次增资完成后，发行人的股权结构变更如下： 股东名称 股东名称 出资金额（万元） 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资比例（%） 天津华北地质勘查局 10,45095 天津华北地质勘查局地质研究所 5505 合 计 11,000100合 计 11,000100 4.2008 年 1 月 8 日，发行人召开股东会，决定将注册资本增加至 18,000 万 元，由全体股东同比例增资。

本次增资已经天津北洋有限责任会计师事务所出具 的津北洋验字（2008）第 12 号《验资报告》验证，并于 2008 年 1 月 8 日申请办 理了工商变更登记手续本次增资完成后，发行人的股权结构变更如下： 股东名称 股东名称 出资金额（万元） 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资比例（%） 天津华北地质勘查局 17,10095 天津华北地质勘查局地质研究所 9005 合 计 18,000100合 计 18,000100 5.2009 年 7 月 2 日，发行人召开股东会，决定将注册资本增加至 26,000 万 元，由全体股东同比例增资本次增资已经天津北洋有限责任会计师事务所出具 的津北洋验字（2009）第 162 号《验资报告》验证，并于 2009 年 7 月 30 日申请 办理了工商变更登记手续本次增资完成后，发行人的股权结构变更如下： 股东名称 股东名称 出资金额（万元） 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资比例（%） 天津华北地质勘查局 24,70095 天津华北地质勘查局地质研究所 1,3005 关于天津华勘集团有限公司发行 2015 年度第一期中期票据的法律意见书 6 合 计 26,000100合 计 26,000100 6.2009 年 8 月，天津华勘有限公司更名为天津华勘集团有限公司。

（五）依法有效存续 （五）依法有效存续 根据发行人出具的承诺函并经本所律师适当核查， 截至本法律意见书出具之 日， 发行人不存在依据法律法规、 规范性文件及发行人章程的规定需要终止的情 形，为依法有效存续的企业法人 本所律师经核查后认为，本所律师经核查后认为， 发行人是依法设立的非金融企业法人； 发行人历次 产权变更均已经全体股东同意并办理了验资手续和工商变更登记手续， 发行人历 史沿革合法合规截至本法律意见书出具之日，发行人是交易商协会会员，且依 法有效存续，不存在根据法律法规、规范性文件及发行人章程的规定需要终止的 情形，发行人具备发行中期票据的主体资格 二、本期中期票据的发行程序 二、本期中期票据的发行程序 （一）2014 年 5 月 28 日，发行人召开了 2014 年董事会临时会议，通过《关 于天津华勘集团有限公司发行 2014 年中期票据的议案》 （二）2014 年 6 月 12 日，发行人召开了 2014 年临时股东会会议，同意在 中国银行间市场交易商协会注册总额不超过五亿五千万元人民币 （含五亿五千万 元）的中期票据 根据发行人提供的说明，此处中期票据的名称为“2014 年中期票据” ，即本 法律意见书中所述“2015 年度第一期中期票据” 。

本所律师经核查后认为，本所律师经核查后认为， 发行人上述董事会、 股东会决议的内容符合有关法 律、行政法规及发行人章程的规定，合法有效除尚需按规定程序在交易商协会 注册外， 发行人本次拟注册并发行不超过人民币五亿五千万元的中期票据已经取 关于天津华勘集团有限公司发行 2015 年度第一期中期票据的法律意见书 7 得了合法的批准和授权 三、本期中期票据的发行文件及发行有关机构 三、本期中期票据的发行文件及发行有关机构 （一）发行公告 （一）发行公告 本所律师审阅了《天津华勘集团有限公司 2015 年度第一期中期票据发行公 告》 （以下简称“《发行公告》”） ， 《发。