海南瑞泽内部控制鉴证报告.ppt

3-9海南瑞泽新型建材股份有限公司内部控制鉴证报告目录页码一、内部控制鉴证报告二、海南瑞泽新型建材股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告三、附件1、审计机构营业执照及执业许可证复印件2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件1-2内部控制鉴证报告中审国际 鉴字【2012】01020121海南瑞泽新型建材股份有限公司全体股东：我们接受委托，对海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽公司”）2011 年12 月 31 日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定进行了鉴证海南瑞泽公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险我们认为，海南瑞泽公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制1本鉴证报告仅供海南瑞泽公司为编制 2011 年度报告之目的使用，不得用于任何其他目的海南瑞泽公司及其他第三者因不当使用本鉴证报告所造成的一切后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关中审国际会计师事务所中国注册会计师有限公司中国注册会计师中国 北京22012 年 3 月 25 日、、 ，海南瑞泽新型建材股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告根据《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了自我评价。

一、内部控制制度的建立和实施情况公司为保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，根据监管机构相关文件要求并结合公司自身业务特点，制订了相关内部控制制度，并在实际工作中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善公司管理层对公司内部控制制度的制定和实施高度重视，使公司的内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性和可操作性1、组织架构和公司治理、组织架构和公司治理公司以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、管理层及各分、子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调的法人治理结构公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求本公司制订了《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》和《审计委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；形成了比较完善的法人治理管理体系，同时保证了股东大会、董事会、监事会及公司高管的决策权、执行权、监督权的有效实施。

3)(海南瑞泽新型建材股份有限公司组织机构图股东大会战略委员会监 事 会提名委员会董 事 会薪酬与考核董事会秘书委员会证券部总 经 理审计委员会内审部副总经理财务总监副总经理办公室人力资源部物 采流 购部 中心设备管理部拓展部财务部研发中心本部搅拌站琼海瑞泽混凝土配送有限公陵水分公司万宁分公司三亚润泽新型建筑材料有限乐东分公司海棠湾分公海口分公司澄迈分公司儋州分公司文昌分公司定安分公司司4公司司公司按照专业化生产经营的需要，设置了三亚本部搅拌站、琼海子公司、海口分公司、海棠湾分公司、陵水分公司、儋州分公司、澄迈分公司开展商品混凝土生产销售业务；及子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司及其儋州分公司、澄迈分公司、琼海财隆建材有限公司开展新型墙体材料生产销售业务按照业务发展规划设立了万宁、乐东、定安、文昌等分公司准备开展商品混凝土及新型墙体材料新生产网点的建设公司按照业务运营的需要设置了研发中心、物流部、证券部、财务部、人力资源部、设备管理部、办公室和内审部、拓展部等职能部门，明确了各部门的职责权限，对优化业务流程、提高管理效率起到了一定的成效2、人力资源管理、人力资源管理公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，逐步建立了科学完善的人力资源管理体系，对员工的聘用、培训、离职、薪酬、考核、晋升与奖惩均有完整的机制。

本公司建立了《员工手册》、《薪资管理暂行办法》、《人员招聘管理制度》、《员工考勤管理制度》等薪酬及员工福利管理制度，对涉及员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资源管理政策以及人事资料、人力资源规划、招聘、训练、考核、晋升等进行了明确规定；相关制度由公司薪酬委员会负责制订并监督实施报告期内公司由人力资源部负责对员工的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作都是依照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的3、资金业务管理、资金业务管理本公司已经制定了《货币资金管理制度》，明确货币资金岗位的职责分工、库存现金管理、银行存款管理、货币资金支出审批等环节的规定报告期内公司有关部门或个人用款时，均提前向审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附有效经济合同或相关证明复核人对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确、手续及相关单证是否齐备、金额计算是否准确、支付方式、支付单位是否妥当等复核无误后，交由出纳人员办理支付手续为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利益，公司制定5了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确规定。

报告期内公司严格按照保荐机构、监管机构的规定和要求使用募集资金4、销售和收款业务管理、销售和收款业务管理本公司由各生产主体的经理、副经理、站长或厂长组成销售小组从事销售业务，并制定了《销售管理制度》，对岗位职责分工、销售合同、销售发货、客户对账、销售发票、收款及应收款等环节进行了明确规定同时本公司已经建立销售合同会签制度，要求所有供货单位（私人住宅一次性付完货款的除外）必须签订合同，并且经总经理签署后，才可加盖合同专用章报告期内公司销售人员依据签定的合同，按照客户要求将货物送达工地后取得工地的验收记录，财务部销售统计员审核实际送货单与生产记录无误后制作销售统计表，财务会计部门开具销售发票进行账务处理，确认销售收入和应收款项财务部催款专员与会计员依据销售合同、送货单、销售发票等文件内容定期核对往来款信息财务部催款专员定期与客户核对应收款项余额，并负责应收账款的催收，妥善保存对账和催收记录公司所有的销售收款，必须用公司统一印制的销售收款收据，并加盖财务专用章5、采购和付款业务管理、采购和付款业务管理公司已经制定了《采购管理制度》和《仓库管理制度》等制度，从事采购业务的相关岗位均实行了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约的要求。

本公司总部物流部负责统筹和协调各个分公司和子公司的采购活动；分公司和子公司下设采购部，负责日常采购事务，及时向采购中心反馈市场信息、生产信息、采购物资的质量信息；分公司经理领导、跟踪、监督采购工作，保证采购物资质优价廉、降低公司生产成本，保证公司生产的连续性采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物支付或分次支付的，按照仓储部门验收单据，先暂估挂账，收到供应商的正式发票后分次支付采购部门指定专职人员管理未付款项，并与供应商定期核对6、对控股子公司和分公司管理、对控股子公司和分公司管理公司制定了《分公司及子公司管理办法》，按照《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及控股子公司《章程》的规定，通过向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员、明晰与6子公司的业务核算、实行绩效考核、严格执行重大事项报告制度、严格重大事项审议程序等措施，实施对子公司的管理7、关联交易管理、关联交易管理公司《章程》对关联交易的对象、内容、审批程序和披露作出明确的规定，从制度上规范关联交易关联交易均事先征求独立董事意见，并提交董事会和股东大会审批在董事会和股东大会审批时关联董事及关联股东严格遵守回避制度。

关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价公司与关联方的交易均签定书面协议，并遵照有关规定及时披露相关信息报告期内公司关联交易资金往来均为正常的经营性资金往来，均在平等互利的基础上进行，并按照相关规定履行了审批程序关联交易价格按市场公允价格执行，对公司财务状况和经营成果影响较小，不存在损害公司及其他股东利益的情况8、对外担保管理、对外担保管理公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中明确了对外担保的审批权限和审议程序公司制定了《对外担保管理办法》，对公司对外担保的审批权限、担保条件、担保批准、担保风险管理、相关人员责任等内容做出了明确的规定报告期内公司未对外提供担保9、对外投资管理、对外投资管理公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于投资事项的审批权限同时公司制定《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》、《投资决策管理制度》，对对外投资的决策程序流程和规则进行了规范报告期内，公司重大的对外投资均严格按照规定履行了决策和审批程序。

公司没有进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币的风险投资10、信息披露管理、信息披露管理公司建立了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内幕信息知情人登记备案制度》等相关制度，明确了重大信息的范围、内容、未公开重大信息的传递、审核、披露流程以及各相关部门重大信息报告责任人等事项报告期内公司的信息披露均按照上述规定执行，信息披露及时准确711、内部审计、内部审计公司制定了《内部审计工作制度》，成立了专门的内部审计部门，直接对董事会、审计委员会负责，开展内部审计工作按照公司内审制度等规定，采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，督促整改落实，强化了公司包括财务管理在内的内部控制管理有效性，起到了进一步防范企业经营风险和财务风险的作用报告期内，内部审计部门在公司董事会及审计委员会的督导下，及时对关联交易、对外担保、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行检查，对募集资金的存放和使用情况进行审计，并对内部审计工作中发现的问题，出具检查报告并提交董事会，较好地发挥审计的监督职能作用。

二、内部控制制度的改进和完善情况报告期内公司制定了《董事、监事及高级管理人员持有股份变动管理制度》、《内幕信息知情人员登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，并修改了《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》和《内幕信息知情人员登记备案制度》2011年下半年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关精神和要求，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，本着实事求是的原则，结合公司实际情况进行了公司治理专项自查活动，并将相关自查结果报告和整改计划及时通过指定媒体进行了披露通过此次自查，公司进一步明确了完善内控体系建设的具体方向和目标内部控制是一项长期的系统工程，下一步公司将参照财政部、证监会等部委制定的《企业内部控制配套指引》有关规定，进一步完善内部控制体系，加强内部控制的执行力1、按照内部控制应用指引的要求，对目前公司内部控制组织架构进行完善，明确关键控制部门的岗位职责，建立系统、高效的内控运行制度，加强执行力2、加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。

3、进一步完善内部监督，以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制体系的建立与实施情况进行日常监督检查；同时加强内部控制重要方面的针对性专项检查4、完善内部控制评价机制，建立相关的制度，落实岗位责任制，有序开展内部控制评价8工作，力求评价的全面性，做到及时发现内部控制缺陷并加以改进三、内部控制的总体评价公司董事会对公司内部控制进行了认真自查和分析，认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够满足公司当前发展需要，对提高经营管理水平、规范公司运作、控制和防范风险、促进企业可持续发展和维护中小股东权益等方面都发挥了重要作用2011年度，公司各项内部控制制度在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金存放和使用、信息披露事务以及生产经营活动等重点控制事项方面不存在重大缺陷，能够得到有效执行，公司内部控制是有效的海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会二〇一二年三月二十五日9。