4754532301新三板详细介绍.ppt

全国中小企业股份转让系统（新三板）推介材料全国中小企业股份转让系统（新三板）推介材料诚实守信\专业进取\卓越至臻\开放包容\创新变革Trust\Expertise\Best\Open\Newness李经理 0531-69905587 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*目录目录第一章第一章 新三板介绍及发展历史新三板介绍及发展历史第二章第二章 新三板市场概况新三板市场概况第三章第三章 新三板为企业带来的优势新三板为企业带来的优势第四章第四章 挂牌要求、业务规则及操作流程挂牌要求、业务规则及操作流程第五章第五章 做市业务简介做市业务简介第六章第六章 区域性股权市场简介区域性股权市场简介第七章第七章 利用市场功能创新发展、做大做强利用市场功能创新发展、做大做强第八章第八章 德邦介绍德邦介绍第一章第一章 新三板介绍及发展历史新三板介绍及发展历史 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*市场全称：全国中小企业股份转让系统（俗称：新三板）市场简称：全国股份转让系统（NEEQ）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场。

运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位 坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济市市场简介介股股转公司公司简介介经营宗旨宗旨1.1 新三板介绍新三板介绍 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营。

2013年6月国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国1.2 1.2 新三板发展历史新三板发展历史•￿2006年1月：中关村非上市公司股份报价转让启动试点，为中关村高科技企业的股权交易提供服务•2012年9月，“全国中小企业股份转让系统有限责任公司”设立，作为全国性场外市场的交易平台和运营管理机构至此，新三板市场基本形成2002年8月29日起退市公司纳入代办股份转让试点范围2001年6月12日，证券业协会正式启动代办股份转让工作解决原STAQ、NET数家公司法人股流通的历史遗留问题解决退市公司股份流通问题利用资本市场支持高新技术等创新型企业新三板市场旧三板市场 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*2013.2.82013.1.312013.1.162012.9.282012.9.202012.9.72012.8.32006.1.232006.1.162013.6.192013.5.28● 全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引时间时间发展历程发展历程全全国国股股份份转转让让系系统统公公司司成成立立扩扩大大试试点点中中关关村村试试点点﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍● 中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布实施● 全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营● 中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布● 全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册● 全国股份转让系统首批企业挂牌仪式● 国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国● 中国证监会与四地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行● 中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点● 首批两家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌● 国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍1.2 新三板发展历史新三板发展历史第二章第二章 新三板市场概况新三板市场概况 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*2.1 2.1 市场定位市场定位市场定位市场定位市场定位市场定位沪深交易所 大型蓝筹企业交 易 所 市 场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创 业 板中小板主板 深交所 中型稳定发展企业 深交所 科技成长型企业 地方股权交易中心等全国股份转让系统 创新创业型中小企业 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*2.1 2.1 市场定位市场定位证监会统一监管地方自行管理多层次资本市场场内市场上海证券交易所深圳证券交易所场外市场全国股份转让系统券商柜台交易系统区域股权交易市场多层次资本市场结构 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*2.2 2.2 市场发展现状市场发展现状 挂牌企业挂牌企业定向发行定向发行 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*章国政章国政 先生先生规模规模•截至2014年11月30日，挂牌公司共1355家，相比2013年末增长了281%，总股本728.51亿股。

市值市值•截至2014年11月30日，总市值约4000亿元，平均市值2.95亿元，二级市场平均市盈率34.15倍融资融资•截至2014年11月30日，“新三板”融资金额107.78亿元，是去年全年的10倍企业企业特点特点•民营企业占比超过90%，高新技术企业占比超过75%，近700家企业被认定为高新技术企业2.2 2.2 市场发展现状市场发展现状 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*从地域分布看，首批试点的高新园区（北京中关村、武汉东湖高新、上海张江高科和天津滨海新区）企业居多挂牌行业主要集中在信息技术制造业2.2 2.2 市场发展现状市场发展现状 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*定向发行定向发行根据对762家挂牌公司2013年财务指标的统计，净利润500万元以上的新三板公司有￿319￿家；营业收入5000万元以上的有￿358￿家；净利润500万元以上，且营业收入超过5000万的新三板公司有￿251￿家。

2.2 2.2 市场发展现状市场发展现状第三章第三章 新三板为企业带来的优势新三板为企业带来的优势153 3 新三板为企业带来的优势新三板为企业带来的优势 之一之一n 直接融资：直接融资：定向发行股票、公司债、可转债以及中小企业私募债、发行优先股等n 间接融资：间接融资：提升信用水平在一定程度上降低银行的贷款风险，可以在较短时间内获得银行的贷款支持开辟融资新途径完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道提升品牌价值战略投资战略投资者、者、VC、、PE等等原始股东公司股权转让股权转让3 3 新三板为企业带来的优势新三板为企业带来的优势 之二之二开辟融资新途径完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道提升品牌价值n通过主办券商下的股份制改造，以及相关尽职调查，有利于企业完善法人治理结构、明确权责、提升企业的财务状况n场外市场对挂牌公司的信息披露要求使企业的管理更加透明、规范，公司的公司规范运作能够得到进一步提高n为公司未来在主板、创业板上市打下良好的公司治理和内部控制基础3 3 新三板为企业带来的优势新三板为企业带来的优势 之三之三开辟融资新途径完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道提升品牌价值n实现股份流通将使股份价值得以提升。

n原股东的股份易于转让，投资机构易于进入与退出n向挂牌公司自然人股东之外的其他自然人投资者开放，有利于吸引个人投资者参与投资或投机n金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利3 3 新三板为企业带来的优势新三板为企业带来的优势 之四之四开辟融资新途径完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道提升品牌价值n企业可以通过股权激励机制留住优秀管理及核心技术人才n股份的价值体现---量化n通过股票期权制度设计，增强公司在行业内的人才吸引力3 3 新三板为企业带来的优势新三板为企业带来的优势 之五之五开辟融资新途径完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道提升品牌价值n通过市场化定价机制发现企业真实价值n公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算企业价值得到最大化体现，能够为股东带来财富效应n企业市值量化=股份总数×每股价格某拟新三板挂牌公司净资产3000万元，挂牌前以净资产3000万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，则该公司市场价值为3000×10=3亿元3 3 新三板为企业带来的优势新三板为企业带来的优势 之六之六开辟融资新途径完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道提升品牌价值 “紫光华宇”在“新三板”挂牌一年后转板 300271华宇软件，股价暴涨（从6.18元涨到现 在的28.55元），转板能使企业做大做强，获得 快速发展，为企业的发展提供一个腾飞的未来。

案例路路线一一新三板挂牌----终止挂牌------传统IPO流程路路线二二新三板挂牌----转板通道-----交易所挂牌路路线三三新三板挂牌----参与做市交易-----中国的纳斯达克（北交所）3 3 新三板为企业带来的优势新三板为企业带来的优势 之七之七开辟融资新途径完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道提升品牌价值n挂牌公司信息在交易所行情系统中显示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加品牌价值，增强企业社会信用度 全国性交易平台全国性交易平台 信息披露信息披露庞大投资群体庞大投资群体 提升品牌提升品牌影响力和价影响力和价值 获得政府更多的得政府更多的 关注和支持关注和支持获得媒体更多的获得媒体更多的 关注和报道关注和报道第四章第四章 挂牌条件、操作流程及业务规则挂牌条件、操作流程及业务规则 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*4.1 4.1 挂牌条件挂牌条件 一、依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 二、业务明确，具有持续经营能力 三、公司治理机制健全，合法规范经营 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 五、主办券商推荐并持续督导 六、全国股份转让系统要求的其他条件不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，允许存在未行权完毕允许存在未行权完毕的股权激励计划的股权激励计划全国场外市场挂牌全国场外市场挂牌6 6个基本条件个基本条件 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*板块板块新三板新三板主板和中小板主板和中小板创业板创业板股本要求上市前不低于500万发行前股本≥3000万无限制发行后股本≥5000万发后总股本≥3000万关键门槛−￿设立满2年−￿主营业务突出，具有持续盈利能力−￿公司治理结构健全、运作规范−￿股份发行和转让行为合法合规－最近3年净利润均为正数且累计超过3000万元－最近3年经营活动现金量净额累计＞5000万元；或最近3年营业收入累计＞3亿元－最近一期末无形资产占净资产的比例≤20％－最近一期末无弥补亏损－发行人应当主要经营一种业务－最近2年连续盈利，且净利润累计≥1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入≥5000万元－发行前净资产不少于2000万元￿实际操作中上市前一年净利润＞4000万元−实际操作中上市前一年净利润＞3000万元4.1 4.1 挂牌条件挂牌条件 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*4.2 4.2 挂牌流程挂牌流程推荐挂牌业务流程股份公司设立会计师：出具审计报告、内控鉴证报告验资报告（改制时）律师：尽职调查，出具法律意见书主办券商：尽职调查，制作备案文件评估师：出具评估报告（改制时）董事会、股东大会通过挂牌决议工商登记制作备案材料确定主办券商及其他中介机构股东及股权结构调整获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查意见获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查意见拟挂牌公司：对方案进行决策主办券商内核出具挂牌推荐报告上报申请材料反馈意见及修改材料获得中国证监会允许公司股份公开转让的核准获得中国证监会允许公司股份公开转让的核准 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*挂牌公司的职责：挂牌公司的职责：1、召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；2、配合推荐主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料。

会计师事务所的职责：会计师事务所的职责：出具挂牌所需最近二年（一期）的审计报告律师事务所的职责：律师事务所的职责：1、提交法律意见书；2、对公司股东名册出具鉴证意见推荐主办券商的职责：推荐主办券商的职责：1、从法律、业务与技术、财务三个方面对公司进行全面的尽职调查，形成尽职调查底稿、尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书等推荐挂牌材料；2、内核小组审核，召开内核会议并表决，出具内核意见；3、向全国中小企业股份转让系统上报备案材料，针对反馈意见进行补充调查，修改推荐挂牌材料，回复反馈意见券￿￿商会￿计￿师挂牌公￿司律￿￿师4.2 4.2 挂牌流程挂牌流程 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*（1）确定改制财务顾问（券商）、有证券从业资格的会计师、律师等，并分别签订协议；（2）会计师开展审计、评估、验资工作，券商、律师进场开展尽职调查；（3）召开董事会决议改制；召开股东会审议改制方案并做出决议；（4）召开创立大会；（5）召开第一届董事会、监事会第一次会议；（6）创立大会结束后三十日内，到工商局办理变更为股份有限公司申报手续。

1、改制（如为有限责任公司）4.2 4.2 挂牌流程挂牌流程 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*（1）完成现场尽职调查工作，发现并解决问题；（2）签署挂牌并持续督导协议文件；（3）撰写公开转让说明书、尽调报告、推荐报告、工作底稿等；（4）律师完成法律调查，出具法律意见书；（5）会计师完成财务调查，出具审计报告；（6）完成上报文件初稿2、完成现场尽职调查4.2 4.2 挂牌流程挂牌流程 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*（1）拟挂牌公司董事会、股东大会须决议挂牌；（2）主办券商进行内核；（3）召开创立大会；（4）将备案材料报全国中小企业股份转让系统备案。

3、挂牌准备4.2 4.2 挂牌流程挂牌流程 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*（1）主办券商向证券交易所申请股份报价转让简称、代码；（2）公司向中证登公司申请办理股份登记手续；（3）公司提交股份解除限售申请，完成解除限售登记；（4）公司与主办券商共同到证券交易所办理挂牌手续；（5）公司披露股份报价转让说明书、推荐报告、转让公告等公开文件；（6）正式挂牌4、完成挂牌4.2 4.2 挂牌流程挂牌流程 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*推荐挂牌业务流程完成并通过主办券商内核获得监管部门审查并备案T+110日T+60日完成股份化改制（若是股份公司即可略去）T日确定券商和其他中介，各中介进场完成企业的尽职调查T+80日T+100日完成申报材料制作，各中介出具相关报告T+150日T+160日股份登记，挂牌完成n整体时间通常6个月左右（具体根据企业情况）4.2 4.2 挂牌流程挂牌流程 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*主体：向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

Ø　特定对象：包括下列机构或者自然人：　　(一)公司股东；　　(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；　　(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织　　公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名　　核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准4.3 4.3 部分业务规则解读部分业务规则解读定向融资定向融资 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*Ø发行行类别：：• 需要核准：公司向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，并且在12个月内发行股票累计融资额高于或等于净资产的20%的• 豁免核准：公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产的20%的。

Ø 储架架发行：行：• 一次核准，分期发行• 自核准之日起，应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕；• 超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；• 首期发行数量应当不少于总数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定定向融资定向融资4.3 4.3 部分业务规则解读部分业务规则解读 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*Ø 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 Ø 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

Ø因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定4.3 4.3 部分业务规则解读部分业务规则解读限售安排限售安排 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*定期报告定期报告临时报告临时报告其他事项其他事项1、年度报告 年度报告必须经有证券从业资格的会计师事务所审计； 2、半年度报告 除全国中小企业股份转让系统规定的特殊情况外，半年度报告可以不经审计； 3、季度报告 季度报告自愿编制并披露发生可能对挂牌公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当以临时报告的形式立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响主要包括：合并、分立、解散、破产、控股股东或实际控制人发生变更、重大或有事项等等。

1、股份解除限售；2、暂停、恢复转让；3、终止转让；4、定向增资应按相关业务规则进行披露；5、挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应由主办券商进行督导并履行信息披露义务4.3 4.3 部分业务规则解读部分业务规则解读信息披露细则信息披露细则第五章第五章 做市业务简介做市业务简介 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*发展进程发展进程5 5 做市做市业务正式上正式上线做市商系统于2014年年8月月25日日正式上线系系统测试2014年1月，服务于全国股份转让系统的交易系统开始测试2014年5月至8月，主办券商参与做市业务多轮系统测试发布布规范范全国股份转让系统2013年11月22日发布了交易支持平台数据接口规范，开展做市业务所需要的系统接口已经明确。

 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*5 5 做市做市业务股票持有人股票持有人A（投（投资者）者）做市商做市商A股票持有人股票持有人B（投（投资者）者）做市商做市商BØ 交易结构图如下：交易结构图如下：做做市市商商制制度度简介介做市商制度指在做市商制度指在证券市券市场上，由具上，由具备一定一定实力和信誉的力和信誉的证券券经营法人作法人作为特特许交易商，不断地向公众投交易商，不断地向公众投资者者报出某些特定出某些特定证券的券的买卖价格（即双向价格（即双向报价），并在价），并在该价位上接受公众投价位上接受公众投资者的者的买卖要求，以其自有要求，以其自有资金和金和证券与投券与投资者者进行行证券交易做市商通券交易做市商通过这种不断种不断买卖来来维持市持市场的流的流动性，性，满足公众投足公众投资者的投者的投资需求。

需求 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*基本规则基本规则5 5 做市做市业务•协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式股票转让方式•挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商（以下简称“做市商”）为其提供做市报价服务，其中一家为主办券商或主办券商母（子）公司做市转让方式下，投资者之间不能成交做市商报价服务•1、在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价；2、在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务；3、相对买卖价差不超过5%；4、初始做市商应取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以熟低为准），且每家做市商不低于10万股的做市股票做市商规则 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*转让一般规定转让一般规定5 5 做市做市业务自然人投资者门槛自然人投资者门槛（一）投资者本人名下前一交易日日终（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值证券类资产市值500500万元人民币以上。

万元人民币以上二）具有两年以上证券投资经验，或（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历业背景或培训经历交易时间每周一至周五9:15-11:30,13:00-15:00申报数量最低每手1000股（不足1000股一次性申报），最高100万股价格最小变动单位0.01元人民币交易制度投资者：T+1方式；做市商：T+0方式第六章第六章 区域性市场简介区域性市场简介 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*6.1 6.1 区域性股权市场区域性股权市场依据依据监管监管依据依据•《国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）•《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）•《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告〔2012〕20号）•《证券公司参与区域性股权交易市场业务规范》（中证协发〔2013〕17号）市场市场分类分类•跨区域开展业务的全国性市场：跨区域开展业务的全国性市场：综合配套改革试验和金融改革创新地区设立的全国性市场，包括上海股权托管交易中心、天津股权股权交易所、重庆股份转让中心等。

•原区域开展业务的区域性市场：原区域开展业务的区域性市场：其他地区设立的只能在原区域范围内开展相关股权转让、债券转让和融资服务的区域性市场市场市场审批审批•批准、监管：批准、监管：所在地省级人民政府•公示：公示：日常管理规范、会员管理制度、投资者适当性管理制度、登记结算规则、信息披露制度等•评估报告：评估报告：券商参与区域性市场前，应按监管依据对其进行评估 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*章国政章国政 先生先生主要主要功能功能•私募市场：私募市场：股权融资、债权融资、股权或私募债转让业务•转板机制：转板机制：证监会制订转板制度，区域性市场挂牌企业可以申请IPO，也可以到新三板转让交易•承接退市：可承接退市：可安排新三板退市公司到区域性股权交易市场挂牌。

交易交易方式方式•现货交易，不实行信用交易；•协议转让，不实行集中竞价；•非标准化交易；•投资者买卖实行T+5协会协会自律自律管理管理•每月结束后5个工作日内：券商上报区域性市场业务月度报表•每年4月30日前：券商上报上一年度区域性市场业务开展及合规情况报告6.1 6.1 区域性股权市场区域性股权市场依据依据 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*章国政章国政 先生先生服务服务宗旨宗旨•私募市场：私募市场：股份交易中心、资源集聚中心、上市孵化中心、金融创新中心•奋斗目标：奋斗目标：规模可观、服务一流、国内领先、国际知名一市一市两板两板•Q板：板：中小企业股权报价系统，亦称“报价系统” ；•E板：板：非上市股份有限公司股份转让系统，亦称“转让系统”。

市场市场统计统计数据数据•非财务指标：非财务指标：2013年，挂牌企业共144家，平均股本2,495.97万股•财务指标：财务指标：平均营业收入5,877.46万元，归属于普通股净利润315.34万元，平均毛利率31.61%6.2 6.2 上海股权托管交易中心上海股权托管交易中心依据依据第七章第七章 充分利用市场功能创新发展、做大做强充分利用市场功能创新发展、做大做强 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*章国政章国政 先生先生7 7 充分利用市场功能创新发展、做大做强充分利用市场功能创新发展、做大做强依据依据l（一）（一）近期发布的一系列制度规则近期发布的一系列制度规则Ø证监会发布：《公众公司收购管理办法》（证监会102号令）、《公众公司重大资产重组管理办法》 （证监会103号令）Ø证监会发布：《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发行优先股说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发行优先股申请文件》Ø股转公司发布：《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*章国政章国政 先生先生7 7 充分利用市场功能创新发展、做大做强充分利用市场功能创新发展、做大做强依据依据l（二）收购与重大资产重组（二）收购与重大资产重组Ø公众公司收购、重大资产重组与上市公司的差异：简化行政审批；可以部分要约收购；触发信息披露要求较低；简化披露内容要求……Ø利用收购做大做强——背靠大树好乘凉（上市公司、其他战略投资者）——《收购管理办法》第二十三条：向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。

Ø利用重大资产重组做大做强：——将别人的资产装进自己的口袋里Ø实现路径：——发行股票、债券等融资买入；换股买入…… 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*章国政章国政 先生先生7 7 充分利用市场功能创新发展、做大做强充分利用市场功能创新发展、做大做强依据依据l（三）发行普通股发展壮大（三）发行普通股发展壮大Ø按需（资金）自主（价格）发行，提高资金使用效率：按需（资金）自主（价格）发行，提高资金使用效率：——小额、快速、灵活、多元，不设财务指标，新增股份不强制限售——不强制披露募投项目的可行性分析、盈利预测等信息——市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价Ø将股权（期权）激励融入发行环节：将股权（期权）激励融入发行环节：——面向高管、核心技术人员等低价发行；明确期权Ø利用做市获得公允价格：利用做市获得公允价格：——二级市场的作用需要关注——交易方式选择：做市优先 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*章国政章国政 先生先生7 7 充分利用市场功能创新发展、做大做强充分利用市场功能创新发展、做大做强依据依据l（四）优先股、中小企业私募债的优惠条款（四）优先股、中小企业私募债的优惠条款Ø创业期、成长初期的公司——相对于普通股发行需要随利润增长增加分红的规定，优先股相对固定的红利支付不会稀释未来高成长带来的高额回报！Ø银行等金融机构——优先股计入权益，补充一级资本，满足资本充足率的监管要求Ø资金需求量较大、现金流稳定的公司，基础设施、能源、连锁经营等行业Ø改善财务结构：补充低成本的长期资金、降低资产负债率ØPE、VC等作为投资工具Ø并购重组过程中作为收购资产或换股的支付工具Ø…… 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*章国政章国政 先生先生7 7 充分利用市场功能创新发展、做大做强充分利用市场功能创新发展、做大做强依据依据l（四）优先股、中小企业私募债的优惠条款（四）优先股、中小企业私募债的优惠条款 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*章国政章国政 先生先生7 7 充分利用市场功能创新发展、做大做强充分利用市场功能创新发展、做大做强依据依据l（四）优先股、中小企业私募债的优惠条款（四）优先股、中小企业私募债的优惠条款 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*章国政章国政 先生先生7 7 充分利用市场功能创新发展、做大做强充分利用市场功能创新发展、做大做强依据依据l（四）优先股、中小企业私募债的优惠条款（四）优先股、中小企业私募债的优惠条款l发行条件：发行条件：Ø发行人应当为挂牌公司，全国股份转让系统公司另有规定的除外；Ø发行人公司治理机制健全，依法履行信息披露义务，合法规范经营；Ø发行利率不得超过同期银行同期贷款基准利率的三倍；Ø债券期限在一年（含）以上；Ø全国股份转让系统公司规定的其他条件。

l注意：强化市场约束，引导发行人在发行说明书中约定加速到期条款，发行人存在拒不履行披露义务等特定情形，债券持有人有权要求其提前还本付息 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*章国政章国政 先生先生7 7 充分利用市场功能创新发展、做大做强充分利用市场功能创新发展、做大做强依据依据l（五）积极利用银行、证券公司的股权质押贷款（五）积极利用银行、证券公司的股权质押贷款Ø银行质押贷款：银行质押贷款：——已实现：股票质押——申请中国结算锁定——银行贷款——还款解禁——很快实现：股票售出给银行——银行贷款——公司回购Ø证券公司质押回购贷款：证券公司质押回购贷款：——类似上市公司操作第八章第八章 德邦介绍德邦介绍 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*德邦介绍德邦介绍借力复星集团强大的市场资源实力，德邦证券与多家公募基金、私募基金紧密合作，投行业务发展迅速，成绩斐然，2008年5月起先后获得了“2008年中国区最具潜力投行”、“2010年度中国最佳创新证券公司奖”、“2011中国区优秀投行——最具创新奖”等多项荣誉；德邦证券有限责任公司成立于2003年5月，是经中国证监会批准设立的具有承销保荐、经纪业务等资格的全国性综合类证券公司。

公司旗下拥有德邦基金管理有限公司、中州期货有限公司、德邦星睿投资管理有限公司、德邦星盛资本管理有限公司，注册地为上海，已连续 11年实现盈利公司拥有投资银行、固定收益、资产管理、证券经纪与财富管理为基本架构的专业证券服务体系，以及研究咨询、信息技术和风险管理等强有力的服务支持体系，秉承“心连心、手拉手”的服务理念，为广大客户提供全面的投资、融资等全面、专业的金融服务凭借专业化服务理念和差异化竞争策略，德邦证券在业内异军突起，被业内誉为最具活力、最具成长性的证券公司之一 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*复星系介绍复星系介绍复星集团系国内较强的复星集团系国内较强的 民营综合类企业集团民营综合类企业集团，业务和投资涉及医药、房地产、钢铁、矿业、零售及服务业、金融等多个板块。

德邦证券系复星集团金融业务的核心平台，是集团业务发展战略主要参与者和推动者，是德邦证券系复星集团金融业务的核心平台，是集团业务发展战略主要参与者和推动者，是复星集团各业务对接社会资源的重要推手，与集团内各业务板块互动和协同极为密切复星集团各业务对接社会资源的重要推手，与集团内各业务板块互动和协同极为密切海南矿业金安矿业华夏矿业山焦五麟永安财险中州期货德邦证券德邦基金 招金矿业[01818HK]外滩金融中心Club Med地中海俱乐部豫园商城 (600655.SH)分众传媒 复地集团星浩资本策源地产利源商业豫园房产浙商建业旅游地产产业园地产复星集团复星医药复星医药(600196.SH)国药控股钢铁/矿业PE及基金管理金融板块房地产医药美中互利零售、服务业及战略投资南钢股份(600282.SH)建龙集团复星保德信寿险复星谱润复星创富复星创新复星凯雷复星保德信（美元基金） 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*部门介绍部门介绍推荐业务部•股转系统挂牌项目的承揽、承做、持续督导及增发、并购重组等业务做市业务部•做市标的的选择、研究分析、做市交易等场外业场外业务部务部。