湖南启元律师事务所关于公司换股吸收合并实施情况及结果的法律意见书.pdf

湖南启元 律 师事务所 关于湖南 电 广传媒股 份 有限公司 （000917 ） 换股吸收 合 并 实施情 况 及结果的 法律意见 书 致 ：湖 南电广 传媒 股份有 限公 司 湖南启元 律师事 务所（ 以下简称 “ 本所 ” ）接 受湖南电 广传媒 股份有 限公司 （以下简 称 “电 广传媒 ”或 “公司 ” ） 的委托 ，担任公 司换股 吸收合 并暨关联交 易（以下 简称“ 本次吸收 合并” ）的专 项法律 顾问，现 就本次 吸收合 并 的 实施情 况及实施结果出具专项法律意见书 本所已就本次吸收合并出具了《关于湖南电广传媒股份有限公司（000917 ） 换股吸收合并暨关联交易的 法律意见书》 及相关的补充法律意见书， 并已出具了 《关于湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易实施过程合规性的 法律意见 书》 ， 本次吸 收合并现 已实施 完毕， 本法律意 见书依 据《中 华人民共和 国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大资产重组管 理办法》 、 《深 圳证券交易所股票上市规则 》 （以下简称 “ 《 股票上市规则 》 ” ） 、《 公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资 产重组申请文件 》等 相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。

本所律师已得到公司的保证， 即其向本所律师提供的所有法律文件和 资料均 是完整的、 真实的、 有效的， 且已将全部事实向本所律师披露， 无任何隐瞒、 遗 漏、 虚假或误导之处 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实， 本所依赖于有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的证明文件出具本 法律意见书 在本法律意见书中， 本所仅就本次 吸收合并实施情况 及实施结果有关 的中国 法律问题发表法律意见， 而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发 表意见， 也不对有关会计、 审计及资产评估等专业事项发表意见 本所在本法律 意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引 述， 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的 保证 本法律意见书仅供 本次吸收合并 实施之目的使用，不得用于其他 任何 用途 本所同意将本法律意见书作为公司本次 吸收合并 实施事宜必备的法律文件， 随同 其他材料一同上报，并依法对此承担责任 除非特别说明， 上述 《关于湖南电广传媒股份有限公司 （000917 ） 换股吸收 合并暨关联交易的法律意见书》 中的律师声明事项及释义同样适用于本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律 意见如下： 一、 本 次吸收 合并 的授权 与批 准 （ 一） 电广传 媒已 经履行 的内 部决策 程序 2011 年 7 月 4 日、2011 年 12 月 30 日，电广传媒分别召开第四届董事会第 十四次会议、 第四届董事会第十九次会议， 审议并通过了涉及本次重组的相关议 案 2012 年2 月29 日， 电广传媒2012 年第一次临时股东大会审议并通过了涉 及本次重组的相关议案 2012 年5 月14 日， 电广 传媒第四届董事会第二十五次会议审议并通过了 《关 于继续推进公司重大资产重组工作的议案》 （ 二） 被并方 四家 公司已 经履 行的内 部决 策程序 2011 年 12 月 30 日 ， 惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司分别召开 股东会，审议并通过了关于本次重组方案及参与本次重组的相关议案 （ 三）97 家 局方股 东已 经履 行的内 部批 准程序 截至2011 年12 月30 日， 本次交易方案均取得了 97 家局方股东所在市 （ 州、 县、区） 主管国资或财政部门的批准。

（ 四） 相关主 管部 门的批 复 2011 年12 月29 日， 湖南省财政厅作出 “湘财教函[2011]23 号” 《湖南省财 政厅关于永州市广播电视局等 81 家广播电影 电视机构参与湖南电广传媒股份有 限公司换股吸收合并重组有关问题的函》 ；2011 年12 月21 日， 湖南省人 民政府 国有资产监督管理委员会作出 “湘国资产权函[2011]297 号” 《关于15 个市 （州、 县、市区）广播（电影）电视局、广播电视台及湖南株洲广播电视产业（集团）股份有限公司参与湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并重组有关问题的意 见函》 ， 原则同意97 家局方股东所在的 市 （ 州、 县、 区） 主管国资或 财政部门作 出的同意参与本次吸收合并的批复 2012 年 5 月 3 日，中 共中央宣传部出具 了 “中宣办发函[2012]203 号” 《关 于原则同意湖南省有线电视网络股权重组的复函》 ，原则同意本次吸收合并 2012 年 5 月 7 日，国 家广播电 影 电视总局出具 了“[2012]广函 70 号” 《关 于同意湖南省有线电视网络股权重组的审核意见》 ，原则同意本次吸收合并 。

（ 四） 中国证 监会 的 核准 2012 年 7 月 2 日，中 国证监会作出“证监许可[2012]890 号” 《关于核准湖 南电广传 媒股份 有限公 司吸收合 并湖南 省惠心 有线网络 有限公 司等的 批复》 ，核 准电广传媒以新增 55,100,915 股股份吸收合并惠心公司、 惠德公司、 惠悦公司、 惠润公司 据此，本 所 律 师 认 为 ， 本 次 换股吸收合并 已 依 法 取 得 了 全 部 必 要 的 授 权 和 批 准 二 、 本 次吸收 合并 所涉及 的交割 情况 （ 一） 实质交 易对 方（局 方 股 东）主 体资 格变更 情况 1 、耒阳市广 播电 视台 鉴于湖南省各地、 市、 区在陆续进行文化体制改革， 原耒阳市广播电影电视 局事业单位法人主体资格已注销， 其项下资产， 即其持有的湖南省惠心有线网络 有限公司2.9061% 的股权， 已经耒阳市国有资产管理局 “耒国资复[2012]2号” 文 批准划转至耒阳市广播电视台 耒阳市广播电视台现持有事证第143048100173 号《事业单位法人证书》，住所为耒阳市神农路广电中心；法定代表人为谷坚； 开办资金为590 万元；举办单位为中共耒阳市委宣传部；宗旨和业务范围为广播 电视宣传， 广播事业规划、 建设、 管理； 其已 通过了2011年年检。

耒阳市广播电 视台已就承继原耒阳市广播电影电视局与湖南电广传媒股份有限公司签署的 《吸收合并协议》 、 《关于 电广传媒换股吸收合并交易的盈利预测补偿协议》 及其他 相关承诺等文件所涉及的全部权利与义务的事项作出了承诺 2 、永州市广 播电 视台 鉴于湖南省各地、 市、 区在陆续进行文化体制改革， 原 永州市广播电视局 事 业单位法人主体资格已注销， 其项下资产， 即 其持有的湖南省惠 心 有线网络有限 公司 7.7885%的股权，已经 永州市财政局“ 永财资[2012]7 号 ”文批准划转至 永 州市广播电视台 永州市广播 电视台现持有事证第 143110000026 号 《事业单位 法人证书》，住所为 永州市冷水滩区双舟路 31 号；法定代表人为蒋三秋； 开办 资金为 9255.8 万元； 举办单位为中共永州市委宣传部； 宗旨和业务范围为 广播 电视节目信息， 促进社会经济文化发展， 负责市本级广播电视新闻宣传、 节目制 作，对外合作交流，安全播出，安全传输发射，广电有线网络以及新媒体建设， 广播电视有线传输网络的设计、 建设、 维护以及开发应用， 广播电视新技术的科 学研究和开发利用， 广播电视事业、 产业发展规划， 办好广播电视事业， 组织审 查广告播出、 开展相关经营； 承担永州 广播电视报的编排、 发行工作； 受市政府 的委托管理、 经营所属企事业单位占有 （用） 的全部国有资产并承担国有资产保 值增值的责任；其已通过了 2011 年年检。

永 州市广播电视台 已就承继原 永州市 广播电视局与湖南电广传媒股份有限公司签署的 《吸收合并协议》 、 《关于电广 传媒换股吸收合并交易的盈利预测补偿协议》 及其他相关承诺等文件所涉及的全 部权利与义务的事项作出了承诺 3 、祁阳县广 播电 视局 祁阳县广播电视局 现持有事证第143112100391 号 《事业单位法人证书》 ， 住 所为祁阳县浯溪镇龙山路1 号，法定代表人为周金生， 开办资金 为20 万元，举办 单位为中共祁阳县 委宣传部， 宗旨和业务范围： 宗旨为管理广播电视节目， 促进 社会经济文化发展； 业务范围为管理全县广播电视宣传，事业建设，广告经营， 有线电视经营，节目制作审核播出 其已通过了2011 年年检 4 、双牌县广 播电 视台 鉴于湖南省各地、 市、 区在陆续进行文化体制改革， 原双牌县广播电视局事 业单位法人主体资格已注销， 其项下资产， 即 其持有的湖南省惠心有线网络有限 公司0.3911% 的股权， 已经双牌县财政局 “双财资[2012]6 号” 文批准划转至双 牌县广播电视台双牌县广播电视台现持有事证第 143112300213 号 《事业单位 法人证书》 ， 住所为双牌县万山路 20 号； 法定代表人为王红梅； 开办资金为 103 万元； 举办单位为双牌县人民政府； 宗旨和业务范围为广播新闻和其他信息， 播 映电视节目， 促进社会 经济发展， 新闻、 专题 、 文艺广播、 咨询服务 ， 电视节目 制作、播出和转播，广播电视技术服务及业务培训；其已通过了 2011 年年检。

双牌县广播电视台已就承继原双牌县广播电视局与湖南电广传媒股份有限公司 签署的 《吸收合并协议》 、 《关于电广传媒换 股吸收合并交易的盈利预测补偿协 议》及其他相关承诺等文件所涉及的全部权利与义务的事项作出了承诺 5 、江永县广 播电 视台 鉴于湖南省各地、 市、 区在陆续进行文化体制改革， 原 江永县广播电视局 事 业单位法人主体资格已注销， 其项下资产， 即 其持有的湖南省惠 心 有线网络有限 公司 0.3644%的股权，已经 江永县财政局 “ 江永财[2012]37 号 ”文批准划转至 江永县广播电视台 江永县广播电视台现持有事证第 143112500324 号《事业单 位法人证书》，住所为 江永县委大院；法定代表人为 陈健林； 开办资金为 94 万 元； 举办单位为 江永县人民政府； 宗旨和业务范围为 贯彻执行党中央、 国务院及 省市有关新闻宣传、 广播电视文艺宣传的法律法规和方针政 策， 把握正确舆论导 向， 负责县本级广播电视新闻宣传节目制作、 安全播出、 安全传输发射、 广电有 线网络以及新闻媒体建设任务， 管理经营所属企业单位的全部国有资产并承担保 值、增值的责任；其已通过了 2011 年年检。

江永县广播电视台 已就承继原 江永 县广播电视局与湖南电广传媒股份有限公司签署的 《吸收合并协议》 、 《关于电 广传媒换股吸收合并交易的盈利预测补偿协议》 及其他相关承诺等文件所涉及的 全部权利与义务的事项作出了承诺 6 、蓝山县广 播电 视局 蓝山县 广播电视局 现持有事证第 143112700041 号《事业单位法人证书》， 住所为塔峰 镇塔峰西路， 法定代表人为黄程宏， 开办资金 为 87 万元 ， 举办单位 为蓝山县人民政府， 宗旨和业务范围为为广播电视事业发展提供管理保障， 广播 电视事业规划编制与实施、广播电视宣传管理、广告经营管理、自制节目审核、 乡镇广播电视站指导与管理 其已通过了2011 年年检 7 、江华瑶族 自治 县广播电 视台 鉴于湖南省各地、 市、 区在陆续进行文化体制改革， 原 江华瑶族自治县广播 电视局事业单位法人主体资格已注销， 其项下资产， 即其持有的湖南省惠 心 有线 网络有限公司0.6967% 的股权， 已经江华瑶族自治县 财政局 “江财。