深天马a：上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议(.pdf

1 上海天马微电子有限公司合资协议之 补充协议（二）上海天马微电子有限公司合资协议之 补充协议（二） 本协议由以下五方于 年[ ]月[ ]日在中国[ ]签署： (1)(1) 天马微电子股份有限公司天马微电子股份有限公司 (以下简称“深天马深天马”) (2)(2) 深圳中航集团股份有限公司深圳中航集团股份有限公司 (以下简称“中航集团中航集团”) (3)(3) 上海张江(集团)有限公司上海张江(集团)有限公司 (以下简称“张江集团张江集团”) (4)(4) 上海国有资产经营有限公司上海国有资产经营有限公司 (以下简称“上海国资上海国资”) (5)(5) 上海工业投资(集团)有限公司上海工业投资(集团)有限公司 (以下简称“上海工投上海工投”) 鉴于： (1)鉴于： (1) 2005年12月1日，深天马、中航集团、张江集团、上海国资、上海工投五方共同签署《上海天马微电子有限公司合资协议》 （以下简称《合资协议合资协议》 ） ，约定： 五方共同合资设立上海天马微电子有限公司 （以下简称 “上海天马上海天马” ） ，其中，深天马持有上海天马30%股权，中航集团持有上海天马21%股权，张江集团持有上海天马20%股权，上海国资持有上海天马19%股权，上海工投持有上海天马10%股权； (2)(2) 同日，深天马、中航集团、张江集团、上海国资、上海工投五方共同签署《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》（以下简称 《补充协议补充协议》 ） ，约定：在张江集团、上海国资、上海工投各自完全按照《合资协议》的约定履行义务的前提下，中航集团承诺受让张江集团、上海国资、上海工投所持有的上海天马29%的股权；各方同意在2012年3月前根据《补充协议》的约定签署相应的股权转让协议； (3)(3) 2006年11月13日，为支持深天马业务发展，避免与深天马出现同业竞争，中航集团向深天马出具《承诺函》 （以下称《承诺函承诺函》 ） ，承诺：如深天马有2 意增持上海天马的股权，则中航集团将应天马公司的要求，在按照《补充协议》约定的股权转让条件成就时，促使上海天马其他三方股东将上海天马29%股权转让给天马公司。

(4)(4) 为提高资产质量、优化财务状况、增强核心竞争能力和持续盈利能力，同时也为了消除与中航集团潜在的同业竞争，深天马拟通过非公开发行股份的方式收购上海天马其他四名股东持有的上海天马合计70%的股权，其中包括张江集团持有的上海天马20%的股权，上海国资持有的上海天马19%的股权，上海工投持有的上海天马10%的股权和中航集团持有的上海天马21%的股权（以下称“发行股份认购资产事宜发行股份认购资产事宜” ） 为此，各方经友好协商，就上述《补充协议》和《承诺函》的处理事宜达成一致，特订立本补充协议，以资遵守 第一条 第一条 各方同意，自本协议生效之日起， 《补充协议》终止，各方不再享有《补充协议》项下之权益，亦不再履行《补充协议》项下的义务，任一方不得依据《补充协议》向其他方提出主张 第二条 第二条 深天马同意，自本协议生效之日起，中航集团向深天马作出的《承诺函》终止，中航集团无须继续履行《承诺函》项下之义务 第三条 第三条 本协议自各方签字盖章之日起成立，并自中航集团董事会和股东大会批准中航集团参与本次发行股份购买资产事宜及深天马就发行股份认购资产事宜与张江集团、上海国资、上海工投、中航集团分别或共同签署之股份认购及资产购买协议全部生效之日起生效。

第四条 第四条 本协议签订后至生效前，各方不得采取与本协议目的相悖的行动 第五条 第五条 自本协议签订之日起180日内， 深天马就发行股份认购资产事宜未能与张江集团、上海国资、上海工投、中航集团签署股份认购及资产购买协议的，则本协议自动解除， 《补充协议》和《承诺函》继续有效 第六条 第六条 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律法规 3 第七条 第七条 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商的方式解决如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按照该会的仲裁规则裁决，仲裁地点在中国深圳市，仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力 第八条 第八条 本协议一式【十五】份，各方各持【三】份 签署各方： 天马微电子股份有限公司(盖章) 签署各方： 天马微电子股份有限公司(盖章) 签署： 签署： 深圳中航集团股份有限公司（盖章） 签署 上海张江(集团)有限公司(盖章) 签署： 深圳中航集团股份有限公司（盖章） 签署 上海张江(集团)有限公司(盖章) 签署： 上海国有资产经营有限公司(盖章) 签署： 上海国有资产经营有限公司(盖章) 签署： 上海工业投资(集团)有限公司(盖章) 上海工业投资(集团)有限公司(盖章) 4 签署：签署： 。