中国建筑一局(集团)有限公司2015年度第一期中期票据法律意见书.pdf

北京大成律师事务所 关于中国建筑一局（集团）有限公司发行 2015 年度第一期中期票据的 法 律 意 见 书 大成证字[2015]第 179 号 北京市朝阳区东大7 层（100020） 7/F,B,China 桥路 9 号侨福芳草地 D 座 uildingD,No.9,DongdaqiaoRoad, ChaoyangDistrict,Beijing 100020 Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 法律意见书—中国建筑一局（集团）有限公司发行 2015 年度第一期中期票据项目 目目 录录 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格3 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权4 三、本次发行的发行文件及有关机构三、本次发行的发行文件及有关机构5 四、关于发行人的重大法律事项及潜在的法律风险四、关于发行人的重大法律事项及潜在的法律风险10 五、本次发行的其他事项五、本次发行的其他事项19 六、结论意见六、结论意见 19 法律意见书—中国建筑一局（集团）有限公司发行 2015 年度第一期中期票据项目 1 北京大成律师事务所北京大成律师事务所 关于中国建筑一局（集团）有限公司发行关于中国建筑一局（集团）有限公司发行 2015 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 致：中国建筑一局（集团）有限公司致：中国建筑一局（集团）有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中国建筑一局（集团）有限公 司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人发行2015年度第一期中期票据（以下 简称“本期中期票据”或“本次发行”）的发行事宜，出具本法律意见书。

重要声明：重要声明： （一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国中国人民银行法》 、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》(人民银行令[2008]第1号)(以下简称“《管理办法》”)、 《银行间债券市 场非金融企业中期票据业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、 《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具发行注册规则》 、《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)、 《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)、 《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等中国银行间市场交易商协会 (以下简称“交易商协会”)的相关自律规则以及其他法律、行政法规及规范性文件 的有关规定，出具本法律意见书，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏 （二）为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关法律、行政法规 以及规范性文件的要求已对发行人的主体资格、本期中期票据发行程序、本期中 期票据发行合规性条件进行了核查验证， 并已对本所律师认为出具本法律意见书 所需的文件以及本期中期票据募集说明书进行了审慎审阅。

法律意见书—中国建筑一局（集团）有限公司发行 2015 年度第一期中期票据项目 2 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本法律意 见书所必需的、真实的、完整的书面材料和对有关事实的说明；其所提供资料上 的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完 全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏 （四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有 关说明 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无 误 （五）本所律师仅就与本期中期票据发行有关之事项发表法律意见，并不涉 及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项本所律师 在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并 不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 （六）本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用未经本所及 本所律师书面同意，不得用作任何其他目的 （七） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对其承 担相应的法律责任。

（八） 本所律师同意发行人部分或全部在本期中期票据注册文件中自行引用 或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解 基于上述声明与说明， 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在 的事实和我国现行法律、法规和规则指引，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查，以发行人本 期中期票据发行的专项法律顾问身份，出具本法律意见书 法律意见书—中国建筑一局（集团）有限公司发行 2015 年度第一期中期票据项目 3 一、 发行人的主体资格一、 发行人的主体资格 （一）发行人基本情况 注册名称： 中国建筑一局（集团）有限公司 英文名称： China Construction First Building (Group) Corporation Limited 法定代表人： 罗世威 注册资本： 人民币 349,434 万元 实收资本： 人民币 349,434 万元 成立日期： 1953 年 3 月 1 日 工商登记号： 110000005004433 经济性质： 有限责任公司(法人独资) 注册地址： 北京市丰台区西四环南路 52 号 邮政编码： 100161 联系： 010-83982332 传 真： 010-83982364 公司网址： 经营范围： 施工总承包；专业承包；建筑设计；建筑材料、设备、技术的开 发；建筑设备租赁；工程技术咨询；物业管理（含出租写字间）； 工程技术培训；工程项目管理；工程技术服务；信息咨询；热力 供应。

（二）发行人具有法人资格 发行人经济性质为有限责任公司（法人独资） ，具有独立的法人资格 （三）发行人为非金融企业 发行人经营范围为施工总承包；专业承包；建筑设计；建筑材料、设备、技 术的开发；建筑设备租赁；工程技术咨询；物业管理（含出租写字间） ；工程技 术培训；工程项目管理；工程技术服务；信息咨询；热力供应发行人系非金融 企业 （四）发行人为交易商协会会员 法律意见书—中国建筑一局（集团）有限公司发行 2015 年度第一期中期票据项目 4 发行人已在交易商协会注册，并获得《中国银行间交易商协会特别会员资格 通知书》 ，系交易商协会会员 （五）发行人的历史沿革合法合规 中国建筑一局（集团）有限公司组建于 1953 年，是为适应我国有计划、大 规模地进行社会主义建设的形势而成立的自组建时起，由于工作任务和隶属关 系的变化，公司名称多次发生变更，经历了 652 工程公司——建筑工程部直属工 程公司——建筑工程部第一工程局——建筑工程部第六工程局——国家建委第 六工程局——国家建委第一工程局——国家建筑工程总局第一工程局——中国 建筑第一工程局——中国建筑一局（集团）有限公司等多次变化经过一系列变 化，发行人取得北京市工商行政管理总局于 2015 年 4 月 9 日颁发的《企业法人 营业执照》 （注册号：110000005004433） ，经济性质为有限责任公司(法人独资)。

根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后持续经营，历次变更均 符合法律、法规、规章及规范性文件的要求 （六）发行人现依法有效存续 截止本法律意见书签署之日，发行人没有根据法律、行政法规及发行人章程 需要解散、终止的情形出现 经核查，本所律师认为：发行人系依据中国法律在中国境内依法设立且有效 存续的非金融企业，具有独立的法人资格，为交易商协会会员，发行人历史沿革 合法合规，截止本法律意见书签署之日，发行人没有根据法律、行政法规及发行 人章程需要解散、终止的情形，具备《管理办法》第二条规定的发行本期中期票 据的主体资格 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的内部决议 法律意见书—中国建筑一局（集团）有限公司发行 2015 年度第一期中期票据项目 5 发行人董事会于 2014 年 12 月 17 日作出董决字[2014]25 号决议，通过《关 于集团公司 2015 年至 2016 年择机发行中期票据及超级短期票据的议案》 ，根据 《关于集团公司 2015 年至 2016 年择机发行中期票据及超级短期票据的议案》 ， 公司可于 2015 年至 2016 年分两期择机发行不超过 10 亿元期限为五年的中期票 据。

经核查，本所律师认为：发行人股东已经同意发行人发行本期中期票据，发 行本期中期票据已经按其章程获得了必要的授权和批准，符合《管理办法》的相 关规定 （二）本次发行的注册 根据《管理办法》 、 《业务指引》的规定，发行人应就本次发行向交易商协会 申请注册并取得接受注册通知书， 且须在交易商协会为发行人注册的发行限额内 实施本次发行截止本法律意见书出具之日，发行人尚未取得交易商协会关于本 次发行的接受注册通知书 综上，本所律师认为，本期中期票据发行已经董事会依据现行有效章程之规 定审议批准，本次发行尚待在交易商协会申请注册并取得接受注册通知书 三、 本次发行的发行文件及有关机构三、 本次发行的发行文件及有关机构 （一） 《发行公告》 本所律师未参与发行人关于本次发行的《发行公告》的编制，但本所律师对 《发行公告》进行了审阅 《发行公告》载明了本期中期票据的基本情况以及本 期中期票据的发行安排等相关内容等内容，内容合法合规 经核查，本所律师认为：本次发行的《发行公告》载明了本次发行的发行安 排等内容，内容合法合规 （二） 《募集说明书》 法律意见书—中国建筑一局（集团）有限公司发行 2015 年度第一期中期票据项目 6 本所律师未参与本次发行《募集说明书》的编制，但本所律师对本次发行的 《募集说明书》的主要条款进行了审阅。

《募集说明书》包含风险提示、主要发 行条款和发行安排、募集资金运用、企业基本情况、发行人治理情况、发行人所 处行业情况、企业财务状况、企业资信状况、债务工具信用增进情况、信用评级 情况、税项、发行人违约责任、偿债措施和其他保障措施等内容其中，发行方 式为通过面向承销团成员集中簿记建档， 集中配售方式在全国银行间债券市场发 行，集中簿记建档系统技术支持机构为北京金融资产交易所有限公司 经核查，本所律师认为：本次发行的《募集说明书》按照《管理办法》 、 《募 集说明书指引》的要求编制，涵盖了《募集说明书指引》等规范性文件要求募集 说明书披露的主要事项，内容符合有关信息披露的规定 （三）本次发行的《信用评级报告》及评级机构 1、根据《管理办法》之规定，发行人聘请了联合资信评估有限公司（以下 简称“联合资信”）和中债资信评估有限责任公司（以下简称“中债资信”）为其提 供信用评级 2012 年 11 月，发行人首次进行公开评级联合资信为发行人“中国建筑一 局（集团）有限公司 2013 年度第一期中期票据”评定信用等级为 A-1，评定中国 建筑一局（集团）有限公司的主体信用级别为 AA，评级展望为稳定。

AA 表示 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低 2013 年 9 月，联合资信为发行人“中国建筑一局（集团）有限公司 2014 年 第一期中期票据”评定信用等级为 A-1，评定中国建筑一局（集团）有限公司的 主体信用级别为 AA，评级展望为稳定 2014 年 7 月，联合资信维持评定发行人中国建筑一局（集团）有限公司的 主体信用级别为 AA，评级展望为稳定，评定发行人“中国建筑一局（集团）有 限公司201。