2023年保荐代表人考试《投资银行业务》模拟题及解析.pdf

2023年保荐代表人考试《 投资银行业务》模拟题及解析L李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权甲公司持有某上市公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权根 据 《 上市公司收购管理办法》 ，不考虑其他因素，下列说法正确的是（） oA .赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的，该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案B. 该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以超 过6 0万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选C.赵某及甲公司未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次日起立即作出报告和公告D.赵某应当在协议成立之日起2 0日之内向所有股东发出要约E.如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，由人民法院依法进行查处【 答案】：A【 解 析 】：A项 ，《 上市公司收购管理办法》（ 2 0 2 0年 修 订 ）第6 0条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第5 8条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形 的 ， 上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所 报 告。

B项 ，第5 9条 第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的， 中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人 选 C项 ，第5 9条 第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告D项 ，第5 6条 第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行 股 份 的3 0 %的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起3 0日内发出全面要约的， 应 当 在 前 述3 0日内促 使 其控 制 的 股 东 将 所 持 有 的 上 市 公 司 股 份 减 持 至3 0 %或 者3 0 %以下 ，并 自 减 持 之 日 起2个工作日内予以公告E项 ，第5 8条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处2. 根据《 上市公司证券发行管理办法》及 《 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 ，下列关于主板和创业板上市公司发行价格的说法正确 的 有 （） oI .创业板上市公司非公开发行股票，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价或发行首日前二十个交易日公司股票均价I I .上交所上市公司向不特定对象公开发行股票，发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价III .上交所上市公司公开发行可转换公司债券，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价或前一交易日的均价IV .上交所上市公司发行分离交易的可转换公司债券，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明日书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价V .创业板上市公司向不特定对象公开发行股票，发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价A. n、in、wB. i、vc. IID. i、n、m、wE. II、in、w、v【 答案】： c【 解析】：根 据 《 上市公司证券发行管理办法》和 《 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》具体分析如下：I 项，《 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 16条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的， 本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的， 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

创业板上市公司非公开发行股票， 发行价格可以低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价，只是会影响上市交易II、V 两项，《 上市公司证券发行管理办法》第 13条第3 项规定，向不特定对象公开募集股份， 发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价m 项，《 上市公司证券发行管理办法》第 22条规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价I V项 ，《 上市公司证券发行管理办法》第3 2条规定，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价3. 每年末均需要进行减值测试的资产有（ ） I . 使 用 寿命不确定的商标 权I I .尚未达到预定可使用状态的无形资产I I I .非同一控制下企业合并形成的商誉I V .吸收合并形成的商誉V .对全资子公司的长期股权投资A . I、I I > I I IB . I I、I I I、I V、VC . I、I I、I I I、I VD . I、I I、H I、M V【 答 案 】： c【 解 析 】：每年末均需要进行减值测试的资产包括：商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到预定可使用状态的无形资产。

4. 根据《 〈 上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“ 违规对外提供担保且尚未解除” 的理解和适用一一证券期货法律适用意见第5 号》 ,下列说法正确的有（ ） I . 《 管理办法》所规 定 的 “ 上市公司及其附属公司”包括上市公司的参股公司I I . 独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见，属 于 《 上市公司证券发行管理办法》所 规 定 “ 违规对外提供担保”I I I .《 管理办法》所规定的“ 尚未解除” ，是指上市公司董事会审议非公开发行股票预案时， 上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除IV .递交非公开发行股票申请文件前，上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任，相关信息已及时披露的， 保荐机构和发行人律师经核查， 可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除V . 实施重大资产重组的上市公司， 相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力的，保荐机构和发行人律师经核查，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除A. II、IV、VB. IIL M VC. I、II、IV、VD. I、n、m、vE. II. IIL IV、V【 答案】：A【 解析】：I项，《 证券期货法律适用意见第5号》（ 证监会公告（ 2009） 16号）第2条规定，《 管理办法》所规定的“ 上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。

H项，第3条规定，《 管理办法》所规定的“ 违规对外提供担保”（ 以下简称违规担保） ，是指上市公司及其附属公司违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定（ 以下简称相关法律规定）对外提供担保以下情形属于《 管理办法》所规定的违规担保： ①未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序；②董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决； ③董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额；④董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息、 ； ⑤独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见； ⑥其他违反相关法律规定的对外担保行为in项，第4条规定，《 管理办法》所规定的“ 尚未解除” ，是指上市公司递交非公开发行股票申请文件时， 上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除， 上市公司及其股东的利益安全存在重大不确定性，而不局限于《 合同法》中 “ 合同解除”的概念担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、 担保责任的消灭， 或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。

W项，第4条 第2款规定，递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的， 可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除： ①上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（ 包括立案调查或立案侦查） ，相关信息已及时披露；②上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（ 包括立案调查或立案侦查） ，相关信息已及时披露；③担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销， 上市公司及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任； ④由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除； ⑤因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响V项，第5条规定，实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用前条规定外，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的， 可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除：①实施重大资产重组前，重组方已经知晓违规担保的事实，虽然递交非公开发行股票申请文件前违规担保尚未解除， 但上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债，且自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（ 包括立案调查或立案侦查） ，相关信息已及时披露；②相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、 实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力。

5. 以下关于项目收益债，说法正确的是（） A .具有评估资质的资产评估机构可作为独立第三方对项目收益和现金流进行评估， 并对项目收益和现金流覆盖债券还本付息出具专项意见B.募集资金投资项目应为已开工项目， 未开工项目不能作为募集资金投资项目C.可不设置差额补偿机制D. 项目投资内部收益率必须大于8%【 答案】： A【 解析】：A 项，《 项目收益债券管理暂行办法》第 15条规定，项目收益和现金流应由独立第三方（ 包括但不限于具有咨询、 评估资质的会计师事务所、咨询公司、资产评估机构等） 进行评估，并对项目收益和现金流覆盖债券还本付息资金出具专项意见B 项，第 20条规定，项目收益债券募集资金投资项目原则上应为已开工项目， 未开工项目应符合开工条件， 并于债券发行后3 个月内开工建设C 项，第 29条规定，项目收益债券应设置差额补偿机制D 项，第 17条规定，项目投资内部收益率原则上应大于8%对于政府购买服务项目， 或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目， 或运营期超过20年的项目，内部收益率的要求可适当放宽,但原则上不低于6%o6. 上市公司拟于2017年6月2 0日召开股东大会，下列关于临时提案的说法，正 确 的 有 （） 。

I . 股东王某持有4.8%股份，于2017年6月9日向董事会提出临时提案，董事会接受了该临时提案并于当天发出股东大会补充通知I I .控股股东李某持有35%股份，并担任董事长在股东大会召开当天向董事会提出了临时提案， 董事会将该临时提案提交股东大会并作出决议III .股东陈某持有1%股份，股东赵某持有2%股份，陈某和赵某于2017年6月5日联合向董事会提出临时提案，董事会以二人所持股份比例未达到法定要求为由拒绝了该临时提案IV .董事会在股东大会通知发布后，因临时增加审议一个事项，于2017年6月7日发出股东大会补充通知，将该事项作为临时提案提交股东大会V .在股东大会上因各股东对一项议案争持不下，持 有12%股份的股东刘某，提出了一个替代议案作为临时提案， 股东大会对该替代议案进行审议并作出了决议A. IB. I、IIC. II 、 IVD. I I、HI、IVE.IIL V【 答案】：A【 解析】：《 上市公司章程指引》（2019年修订）第5 3条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本章程第5 2条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议7. 下列关于公司债券发行与定价的说法，正 确 的 有 （） I .主承销商关联方在定价公允、 程序合规并进行相关披露的前提下可参与公司债券承销I I .承销机构自身参与公司债券认购的，必须在发行业务和投资交易业务之间设立防火墙III .公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定，非公开发行的定价发行方式由承销机构和发行人协商确定IV .承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等A. IIL WB. n 、 ivc. i . mD . IVE. i、n、in、w【 答案】：A【 解析】：I项，《 公司债券发行与交易管理办法》第33条规定，发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销 取得证券承销业务资格的证券公司、 中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

n项，《 公司债券发行与交易管理办法》第18条规定，承销机构应当对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离， 在办公场所、 业务人员、业务流程、文件流转等方面设立防火墙m项，《 公司债券发行与交易管理办法》第21条 第1款规定，公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定第2 6条规定，非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定IV项，《 关于发布公司债券承销业务自律规则的通知》（ 中证协发（ 2015） 199号）第15条规定，承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺8. 根据《 关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（ 试行） 》 ，首次公开发行股票并上市的餐饮企业的招股说明书应披露的食品安全卫生信息有（） oI .食品安全控制体系II . 报告期内发行人收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况III .采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施IV .发行人及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况V .发生食物中毒等安全事故的， 应披露事故原因、 涉及的顾客人数、处理结果A. I、II、III、IVB. II、HI、IV、Vc. i、m、w、vD. ii、in、ivE. i、n、in、w、v【 答案】：E【 解析】：《 关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引 （ 试行） 》第3条规定，发行人应高度重视食品安全卫生等问题，招股说明书应披露：①发行人的食品安全控制体系及采购、 加工、 存储、 配送、人力资源、质量控制等管理措施，比如负责食品安全的高级管理层的身份，从事质量监控的员工人数及有关员工的职位、资历和背景；发行人对供应商进行检测的方式、次数及标准；发行人报告期内是否受到相关部门对食品或餐厅卫生的调查，解决的方案和处理的结果。

②发行人及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况③报告期内发行人收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况 发生食物中毒等安全事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内是否存在因食品安全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷， 并向相关消费者权益保护机构查询是否存在顾客投诉或索赔；核查发行人是否受到相关部门对其食品、卫生、环保、消防问题的调查及处理结果9. 根据《 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引一一软件和信息技术服务公司》 ，下列关于软件和信息技术服务挂牌公司年度报告中行业信息的披露，说法正确的有（I . 该指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国股转公司制定并发布的《 挂牌公司投资型行业分类指引》中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司I I . 公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等III.公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况 知识产权增加的,应披露取得方式及取得时间；知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响IV .公司应结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件V . 公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前十名的研发项目名称、研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响A. I、IK IIIB. n、in、ivC.M vD. i、n、in、ivE. n、in、w、v【 答案】：B【 解析】：根据《 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引一一软件和信息技术服务公司》的规定，具体分析如下：I项，第2条 第2款规定，本指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（ 以下简称全国股转公司）制定并发布的《 挂牌公司管理型行业分类指引》中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司。

II项，第7条规定，公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等HI项，第8条规定，公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间涉及职务成果的，应披露作者或发明人在公司任职情况、该成果注册登记情况；受让取得知识产权的，应披露受让程序（ 包括合同签署情况及登记备案情况等） 、计价方法、入账价值、摊销政策等知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响涉及无形资产评估的，应披露评估方法、 评估价值、 不同评估方法导致的评估结果差异情况IV项，第 2 2 条规定，公 司 参 照 《 公开发行证券的公司信息披露编报规 则 第 1 5 号一一财务报告的一般规定》披露财务报表附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：（ 一）结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件 二）结合业务运营模式披露成本构成及成本核算方法涉及人工成本的，应披露人工成本的归集方法、分配方法、结转方法以及内控措施，包括项目人员工时统计及核算方法，归集于人工成本或期间费用的依据等V 项，第 1 1 条规定，公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前五名的研发项目名称、研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化， 应披露研发支出资本化对公司损益的影响。

10. 下列各项交易中，会影响公司当期利润的有（） ［ 2014年 6 月真A. 公司在建工程达到预定可使用状态前进行负荷联合试车发生的费用B.公司持有待售的固定资产预计净残值低于其账面价值部分进行账务处理C.出于市场环境变化等原因导致核电公司原因弃置费用形成的预计负债减少，减少额超过该固定资产账面价值D. 公司在建工程达到预定可使用状态后发生的工程物资盘盈净收益【 答案】： B|C【 解析】：A项应计入在建工程成本；B项，公司持有待售的固定资产预计净残值低于其账面价值部分计入“ 资产减值损失”科目；C项应计入当期损益；D项，公司在建工程达到预定可使用状态后发生的工程物资盘盈净收益，应冲减在建工程成本1L根 据 《 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 ，下列关于财务顾问内部控制制度的说法，正确的有（） oI . 财务顾问关于举报信的核查报告无需履行内核程序I I .法定代表人可以指定内控业务条线的公司负责人作为授权代表签署反馈意见回复报告III . 重组报告书原则上应当由财务顾问法定代表人签字IV . 财务顾问关于并购重组委意见回复文件应履行内核程序A. I、WB. II IIIC. I、II. IllD. n、in、ivE. i、n、in、w【 答案】：D【 解析】：《 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责， 对上市公司并购重组活动进行尽职调查， 对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、 完整。

根据《 关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答》 ，为 落 实 “ 依法监管、从严监管、全面监管”的工作要求，督促财务顾问勤勉尽责，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，财务顾问应当进一步完善内部控制制度，强化对授权行为和授权代表人签字的约束①财务顾问应进一步强化重组项目的内部控制， 重组项目的内部控制应当纳入财务顾问公司整体层面的合规和内部控制体系 反馈意见回复报告、重组委意见回复报告等文件的财务顾问专业意见，举报信核查报告等均应履行内核程序②重组报告书、财务顾问报告等申报文件，反馈意见回复报告、重组委意见回复等文件的财务顾问专业意见， 举报信核查报告等原则上应当由财务顾问法定代表人签字③在法定代表人授权其代表人签字时，应当建立明确的授权制度，不得概括授权，而应针对具体项目环节履行授权程序，且被授权对象应当为内控、风控、投行等业务条线的公司负责人，授权委托书应当与签字文件一并提供12. 根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，下列关于创业板上市公司持续督导的说法，正 确 的 有 （） I , 创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3 个完整会计年度II . 创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1 个完整会计年度III . 首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告IV . 发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、 关联交易、 委托理财、为他人提供担保等重大事项的， 保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见A. n、in、ivB . inc. IIL IVD. i、in、ivE. i、n、IIL iv【 答案】： c【 解析】：《 证券发行上市保荐业务管理办法》（ 2 0 1 7 年修订）第 3 2 条规定，首次公开发行股票并在主板上市的， 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的， 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的， 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、 可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度首次公开发行股票并在创业板上市的， 持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起1 5 个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十一条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见持续督导的期间自证券上市之日起计算13. 甲公司拟收购乙上市公司根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（） ［ 2015年9月真题］I .由甲公司的董事会秘书担任董事的丙公司II . 持 有 乙 公 司1%股份且为甲公司董事之弟的张某m. 持 有 甲 公 司20%股份且持有乙公司3%股份的王某IV .在甲公司中担任监事且持有乙公司2%股份的李某V . 持 有 甲 公 司30%股份且对甲公司有重大影响的某公司A. I、HI、IV、VB. II、M VC. I、II、IV、VD . I、II、HI、M V【 答案】： c【 解析】：《 上市公司收购管理办法》（2014年修订）第8 3条 第2款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： ①投资者之间有股权控制关系； ②投资者受同一主体控制；③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； ④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； ⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； ⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； ⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的， 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； ⑪h市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（g股资者之间具有其他关联关系。

III项，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，才构成一致行动人14. 某投资者通过协议转让的方式持有上市公司12%的股份，且成为第一大股东， 其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（） ［ 2015年6月真题］I .持有12%股份事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况II .取得12%股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排III .前2 4个月内该投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易IV .投资者、 一致行动人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易V .投资者的控股股东、 实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易A. I 、 n 、 inB. n、in、M vc. I、n、in、vD. i、n、in、w、v【 答案】： D【 解析】：根 据 《 上市公司收购管理办法》（2014年修订）第1 6条，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人， 其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5 % ,但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书： ①投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；②持股目的，是否有意在未来1 2个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益； ③上市公司的名称、 股票的种类、 数量、比例； ④在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式； ⑤权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况； ⑥中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人， 其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的，除了披露上述内容外，还应当按照详式权益变动报告书的有关内容披露相关信息第1 7条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的， 应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：①投资者及其一致行动人的控股股东、 实际控制人及其股权控制关系结构图；②取得相关股份的价格、 所需资金额、 资金来源， 或者其他支付安排;③投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争， 是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；④ 未 来 12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；⑤ 前 24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；⑥不存在本办法第六条规定的情形；⑦能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

15. 根据《 首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》 ，下列关于首次公开发行股票审核中止审查、恢复审查、终止审查等事项的说法，正 确 的 是 （） A. 发行人更换律师事务所，应当中止审查B .发行人更换签字律师，无需中止审查C. 发行人更换保荐机构的，应当重新履行申报及受理程序D.发行人中止审查事项消失后， 发行人及中介机构应当在3 个工作日内提交恢复审查申请E.发行人中介机构最近12个月内被中国证监会行政处罚的，需要中介机构履行复核程序【 答案】： B【 解析】：A 项，《 首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》第 4 条问答中规定，发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审查B 项，第 4 条问答中规定，发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师无需中止审查C 项，第 4 条问答中规定，发行人更换保荐机构的，除本监管问答第3条所列保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序D 项，第 5 条问答中规定，发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5 个工作日内提交恢复审查申请。

E 项，第 7 条问答中规定，发行人中介机构最近6 个月内被中国证监会行政处罚的，需要中介机构履行复核程序16. 保荐机构推荐企业首次公开发行股票并在主板上市时，根 据 《 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号一一发行保荐书和发行保荐工作报告》 ，下 列 属 于 发 行保荐工作报告必备内容的有（ ） I .详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况I I .详细说明证券服务机构在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主要问题的解决情况I I I .详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况I V .详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况V .陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况A . I、I I、I VB . I I、i n、I Vc . I、i n、i v、vD . I I . I I L I V、vE . I、I I、I I I、M V【 答案】： c【 解 析 】：根 据 《 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 7号一一发行保荐书和发行保荐工作报告》具体分析如下：I项，第2 8条规定，保荐机构应详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况。

II项，第2 9条规定，保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、 分析与处理情况 （ 如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等） ，重点说明对主要问题的解决情况m项，第3 0条规定，保荐机构应详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况IV项，第3 1条规定，保荐机构应详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况V项，第3 2条规定，保荐机构应陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况， 说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程17. 根据《 首次公开发行股票承销业务规范》 ，下列关于首次公开发行股票配售结果的说法，正 确 的 有 （） I .对公募养老社保类配售对象的配售数量不得低于其他类配售对象I I .对公募养老社保类配售对象的配售比例不低于网下发行股票数量的40%I I I .对同类配售对象的配售比例应当相同IV.主承销商可以根据协会对网下投资者的评价结果对其他配售对象进行分类V .主承销商应当和发行人事先确定配售原则，于招股意向书刊登后在相关发行公告中披露， 并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果A. IIIB. I、in、vC. I、IV、vD. n、in、w、vE. i、n、m、v【 答案】： A【 解析】：I、U I 两项，《 首次公开发行股票承销业务规范》（ 2 0 1 8 年修订）第25条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。

公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例主承销商和发行人对承诺1 2 个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者II项，第24条 第1款规定，主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（ 以下简称“ 公募养老社保类” ）配售IV项，第2 6条规定，主承销商对网下投资者进行分类配售的，应当符合预先披露的配售原则，分类依据充分，相关工作底稿完备V项，第2 3条 第1款规定，主承销商应当和发行人事先确定配售原则，于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果18. 境外合格投资者甲公司拟协议收购于2009年在上交所上市的非外商投资企业乙公司25%股份并取得控制权， 乙公司所处行业部被列入《 外商投资产业指导目录》（2017年修订）限制外商投资产业目录，但不禁止外商投资下列说法正确的有（） I .本次协议转让应当经乙公司股东大会审议通过I I .本次协议转让应当取得商务部原则批复，原则批复有效期360日I I I .甲公司应就本次转让向证监会送上市公司收购报告书及相关文件，经证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续IV .甲公司可以通过其控制的境外子公司实施本次交易， 但应当出具对该子公司投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函V .甲公司取得的乙公司股份五年内不得转让A. i、n、wB. i、IIL IVc. i 、 n 、 vD. n . IIL IVE. II、w、v【 答案】：B【 解析】：根 据 《 外国投资者对上市公司战略投资管理办法》具体分析如下：I项，根据第8条的规定，协议转让要求上市公司董事会与股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议。

II项，根据第12条规定，商务部收到上述全部文件后应在3 0日内作出原则批复，原则批复有效期180日IH项，第9条规定， 投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照第8条第①②③④项的程序获得批准后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件， 经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、 向证券登记结算机构申请办理登记过户手续完成上述手续后，按照第8条第⑥项办理IV项， 第13条规定，符合本办法第六条规定的外国公司（ “ 母公司” ）可以通过其全资拥有的境外子公司（ “ 投资者” ） 进行战略投资，投资者除提交本办法第九条所列文件外， 还应向商务部提交其母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函V项， 根据第5条第3项规定， 取得的上市公司A股股份3年内不得转让19. 甲企业2013年11月3日销售10万件产品给乙企业， 售价20元,成本1 0元，约定保质期5个月，如果发生质量问题，5个月内可以退回甲企业已于2013年12月3 1日，根据以往的经验确认可能的退货率为10%o 2014年3月3 1日，甲公司2013年的会计报表经批准报出，截至2014年3月3 1日，实际退货率为5%。

请问对于2013年甲公司报表以下说法正确的有（）o [2014年12月真题]A .确认预计负债100万元B .确认预计负债5 0万元C .对甲公司的利润影响95万元D .对甲公司的利润影响90万元E .对甲公司的利润影响100万元【 答案】：C【 解 析 】：根据准则规定， 资产负债表日后事项涵盖的期间是自资产负债表日次日起，至财务报告批准报出日止的一段时间题 中 ，资产负债表日后事 项 涵盖 的 期 间 为2014年1月1日 至2014年3月3 1日，在此期间发生的调整事项均应当调整因 此2014年3月3 1日，实际退货率为5 % ,应 当 对 资 产 负 债 表 日 原 按 照10%确定退货率的相关处理进行调整 ，最 终 调 整 为 按5%退货率进行处理确 认 预 计 负 债5万元，对甲公司的利润影响= 10X (20-10) X (1-5% ) =95 ( 万元) 20. 根 据 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号一一首次公开发行股票并上市申请文件》 ，下列属于首次公开发行股票并上 市 申 请 文 件 目 录 必 备 内 容 的 有 ()oI .发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见II .关于公司设立以来股本演变情况的说明及共董事、监 事 、高级管理人员的确认意见III .发行保荐书IV .有关发行人税收优惠、财政补贴的的证明文件V .发起人协议A. I、in、VB. I、II、IV、Vc. n、vD. I、IIE. IIL IV、V【 答案】：E【 解析】：I、n两项，属于创业板首次公开发行股票特有的必备申请文件。

21. 下列项目中可能引起资本公积变动的有（）o [2013年1 1月真题]A. 与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金B .可转债转换成普通股C .股份支付行权D .自用房地产转为公允价值核算的投资性房地产， 转换时公允价值大于账面价值E.可供出售金融资产重分类为持有至到期投资【 答案】：A|B|C【 解析】：D 项，非投资性房地产转为公允价值模式计量的投资性房地产，公允价值大于账面价值的差额计入其他综合收益E 项，重分类日可供出售金融资产的公允价值或账面价值作为持有至到期投资成本， 若该项金融资产没有固定到期日的，与该金融资产相关、原直接计入所有者权益的利得或损失，仍应 计入 “ 其他综合收益” ，在该金融资产被处置时转入当期损益该金融资产有固定到期日的，应当在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益22. 下列关于上市公司股东大会的说法正确的有（ ） ［ 2014年 6 月真A. 股东大会的会议记录应当与现场出席股东的签名册等有效资料一并保存，保存期限不少于5 年B .同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准C .公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案D .单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出E.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会， 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后1 0 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见【 答案】： B|C|D|E【 解析】：A 项，《 上市公司章程指引》（2019年修订）第 73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年B 项,第 8 5 条规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准C 项，第5 3 条 第 1 款规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案D 项，第 4 8 条 第 1 款规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后1 0 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见E 项，第 4 6 条规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后1 0日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

23. 根据《 商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》《 国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》 ，下列关于外国投资者者并购境内企业安全审查的说法，错误的 有 （） I .两个或两个以上外国投资者共同并购属于安全审查范围的境内企业，由并购完成后持股比例高的外国投资者审查申请II .外国投资者并购境内军工配套企业，承诺放弃实际控制权，则无需进行并购安全审查；未承诺放弃实际控制权的，外国投资者者应向发改委提出并购安全审查申请III .外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内核电企业的，应当进行并购安全审查IV .外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的， 可向主管部门提出进行并购安全审查的建议A. I、IIB. I 、 HI、 IVC. n、IIL IVD. i 、 n 、 wE. i、n、IIL w【 答案】：D【 解析】：i项，《 商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》第1条第2款规定，两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以共同或确定一个外国投资者（ 以下简称申请人）向商务部提出并购安全审查申请。

n项，《 国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》第1条 第1款规定，并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位； 外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、 重要能源和资源、 重要基础设施、 重要运输服务、 关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得in项，外国投资者并购境内企业的情形之一是，外国投资者设立外商投资企业， 并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权核电企业属于并购安全审查范围，应当进行并购安全审查IV项，《 国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》第4条第2款规定，外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、 全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的， 可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议 联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查24. 下列关于上市公司国有股东发行可交换公司债券交换价格的说法，正确的是（） oA .应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前30个交易日、前60个交易日连上市公司股票均价中的最高者B.应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票价格中的最高者C. 应不低于债券募集说明书公告日前20个交易日、前30个交易日、前120个交易日该上市公司股票均价中的最高者D.应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者【 答案】：D【 解析】：《 关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》( 国资发产权(2009) 1 2 5号 )第3条规定， 上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前3 0个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

25. 某上市公司拟将公开发行股票募集资金用于收购在建工程，根据《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 1号一一上市公司公开发行证券募集说明书》 ，下列属于募集说明书的必备内容的有I ,在建工程与发行人主要业务的关系II .在建工程的评估、定价情况III .在建工程的已投资情况、还需投资的金额IV .在建工程的建设进度、计划完成时间V .在建工程的负债情况A. I、HI、IVB. II、M Vc. i、n、in、vD. i i、in、w、vE. i、n、IIL w、v【 答案】： E【 解析】：《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 1号一一上市公司公开发行证券募集说明书》（ 证监发行字[2006]2号） 第60条规定,募集资金拟用于收购资产的，应披露：①拟收购资产的内容； ②拟收购资产的评估、定价情况；③拟收购资产与发行人主要业务的关系若收购的资产为在建工程的， 还应披露在建工程的已投资情况、 还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等26. 上市公司非公开发行股票，下列发行对象中可以竞价方式参与认购的有（）o [2016年5月真题]I .境内战略投资者I I .已具备两年A股投资经验的个人投资者m.信托公司的信托产品I V .基金公司的专户产品v.通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者A. I > IIIB. n、wc. I、口、IIID. 口、in、IVE. n、w、v【 答案】：B【 解析】：《 上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第8条规定,《 上市公司证券发行管理办法》所 称 “ 发行对象不超过10名” ，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、 自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定， 并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起3 6个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； ③董事会拟引入的境内外战略投资者第10条规定，发行对象属于本细则第9条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象 发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让AE两项，符合第9条规定的情形，不属于第1 0条规定的以竞价方式参与认购的发行对象C项，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，而不能以其信托产品认购27. 间接法调节经营活动现金流量， 以下属于调增项目的有（） ［ 2013年 6 月真题］A .销售商品导致存货减少B.递延所得税负债减少C .固定资产报废的损失D.计入在建工程的无形资产摊销E.贴现汇票的利息支出【 答案】： A|C【 解析】：使净利润减少的为调增项目， 在资产负债表项目中涉及会计科目贷方的为调增项目。

其中计入在建工程或研发支出的固定资产折旧、无形资产摊销不予调整（ 属于投资活动） ；调整时不考虑与经营活动有关的财务费用（ 如票据贴现息、现金折扣等） A 项为资产负债项目的贷方；B 项为资产负债项目借方；C 项为利润减少DE两项为不予调整项故调增项为A C两项28 . 下列各项中，由税务机关负责征收管理的是（） oA.船舶吨税B.车船税C.关税D.进口环节的增值税【 答案】：B【 解析】：海关负责征收的税种包括： 关税、 船舶吨税以及委托代征进口环节的增值税、消费税ACD三项由海关部门代为征收29 . 某上市公司发生重大资产重组，且本次重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，以下说法正确的有（） ［ 2015年5月真题］I .本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行股票I I .本次重组交易完成1个完整会计年度后， 方可发行可转换公司债券I I I .本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行债券I V .重组交易完成后可以立即非公开发行股票V.重组交易完成后可以立即进行配股A . I VB . I、WC . I K I I ID. n 、 i vE . I、H I、I V【 答案】：D【 解析】：《 上市公司重大资产重组管理办法》( 2 0 1 9年 修 订 ) 第5 1条 第2款规定， 上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券， 距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。

I、I I I两项，非公开发行股票和公司债券不受限制，可在重组完成后立即申请；n项，公开发行可转换公司债券受“ 1个完整会计年度”的时间限制；V项，配股属于公开发行，需运行1年后才能申请3 0. 根据企业会计准则的规定，下列关于关联方披露的说法正确的有( ) o [ 2 0 1 3年6月真题]A.企业与关联方发生关联方交易的， 应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素B. 对企业财务状况、 经营成果有重大影响的关联交易， 应当分别对关联方以及交易类型予以披露，类型相似的非重大交易可合并披露C.企业无论是否发生关联方交易， 均应当在附注中披露与该企业之间存在直接控制关系的母公司和子公司有关的信息D. 关联方交易的披露应遵循重要性原则， 对企业财务状况、 经营成果没有重大影响的关联交易可以不披露【 答案】：A|C【 解析】：B D两项，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素关联交易不具有重要性的、类型相似的非重大交易可合并披露，但不能不披露31. 关于申请挂牌期间公司的信息披露，错 误 的 是 （ ） A.在首次信息披露至股票正式挂牌公开转让期间， 公司在此期间发生的重大事件需履行信息披露义务B .自提交挂牌申请之日起至股转公司同意挂牌函之前， 公司在此期间发生的重大事件需及时报告股转公司C .自提交挂牌申请之日至挂牌时止， 公司在此期间发生的重大事件需及时报告公司注册地所属证监会派出机构D.在股转公司出具同意挂牌的函至首次信息披露期间， 公司在此期间发生的重大事件需履行信息披露义务【 答案】：C【 解析】：《 关于申请挂牌期间公司信息披露相关问题的通知》 就公司申请挂牌期间信息披露相关事宜通知如下：①自提交挂牌申请之日起至我司出具同意挂牌函之前， 公司在此期间发生的所有重大事件均需及时报告挂牌业务部， 对重大事件的判断参照 《 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（ 试行） 》第三章的规定。

②在我司出具同意挂牌的函至首次信息披露期间， 公司已纳入全国股份转让系统的自律监管，应严格遵守《 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（ 试行） 》等有关规定，履行信息披露义务；如公司发生涉及申请挂牌条件的重大事件，应及时报告挂牌业务部，并根据具体情况对公开转让说明书等首次信息披露文件进行更新调整③在首次信息披露至股票正式挂牌公开转让期间，公司应继续遵守《 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（ 试行） 》等有关规定，履行信息披露义务公司应将需披露的有关事项及时报告公司业务部并同时告知挂牌业务部， 由公司业务部统一指导信息披露工作的开展3 2 . 某主板上市公司拟于2 0 1 6 年 7月非公开发行股票，根 据 《 上市公司证券发行管理办法》 ，以下将导致该上市公司不符合非公开发行股票的条件的有（ ） o [ 2 0 1 6 年 5月真题]I . 该上市公司因违规占用耕地曾于2 0 1 3 年 9月受到土地主管部门的行政处罚I I . 该上市公司2 0 1 5 年度财务报表被注册会计师出具附带强调事项段的无保留意见审计报告I I I . 20 1 4 年 8 月该上市公司对其关联公司提供担保，未按相关规定提交股东大会审议，该上市公司于20 1 5 年主动撤销了对该关联公司的担保I V .现任监事李某于20 1 3 年 8 月受到过中国证监会的行政处罚V . 该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查A . VB . I、 I I 、I I IC . I 、 I I 、 I VD. IIL W、VE. n 、in 、v【 答案】： A【 解析】：《 上市公司证券发行管理办法》第 3 9 条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； ③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；④现任董事、高级管理人员最近3 6 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近1 2 个月内受到过证券交易所公开谴责；⑤上市公司或其现任董事、 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； ⑥最近1 年 及 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告。

保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； ⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形I 项，违规占用耕地行为属于损害社会公共利益的行为， 但其是否属于“ 严重” 损害社会公共利益行为,不能作出判断II项，最 近 1 年 及 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，方被禁止非公开发行股票in项，违规对外提供担保且尚未解除的，才会被禁止非公开发行股票W项，现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚的， 不得非公开发行股票， 现任监事不包括在内v项，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的， 才会被禁止非公开发行股票，不包括监事33. 关于深交所创业板上市公司募集资金管理，下列说法正确的有I .募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数II .存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户，属于同一保荐机构的，可合并账户III .公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过1000万元人民币或者募集资金净额的10%的， 公司及商业银行应当及时通知保荐机构IV .商业银行每季度向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构A. I 、 IIIB. I 、 IIC. IIID . I、II > IIIE. I、II、III、W【 答案】： c【 解析】：根据《 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（ 2015年修订）具体分析如下：I项， 原 《 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 第7条规定,同一投资项目所需资金应当在同一专户存储， 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

现该法已被《 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（ 2015年修订）替代， 新法并未规定该限制新法第6.2.1规定，上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（ 以下简称“ 专户” ） ，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途公司存在两次以上融资的， 应当独立设置募集资金专户实际募集资金净额超过计划募集资金金额（ 以下简称“ 超募资金” ）也应当存放于募集资金专户管理II项，第6 2 1条规定，公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户IIL IV两项，第6 2 2条规定，上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议协议至少应当包括以下内容： ①公司应当将募集资金集中存放于专户； ②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；③公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的1 0 % 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构3 4. 以下关于股份公司召开临时股东大会的说法正确的有（） 。

［ 2 0 1 5年 5月真题］I .某股东在所持股份达到1 0 % 的当天便可提议召开n. 持 有 i o % 以上股份的股东提议召开，在股权登记日后，所 持 i o %股份的股东将股份卖掉至低于1 0 % , 不影响对临时股东大会召开的有效性I I I .连 续 9 0 日持有公司股份比例达到1 0 % 以上的股东可提议召开I V . 1 / 2 以上董事可提议召开A . I . I I IB . I I > I I IC . I 、 H I 、 I VD. n、w【 答案】： A【 解析】：I、i n两项，《 公司法》第i o条规定，股东大会应当每年召开1次年会有下列情形之一的， 应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的利时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额啰时；③单独或者合计持有公司1 0%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时. ；⑥公司章程规定的其他情形n项， 深交所、 上交所《 股票上市规则》均规定，股东自行召集股东大会的，在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的1 0% ,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

w项，《 上市公司章程指引》（ 2 01 9年修订） 第1 1 5条规定，代表V 1 0以上表决权的股东、3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后1 0日内， 召集和主持董事会会议 故V 2以上董事可提议召开董事会临时会议3 5. 下列关于保荐机构持续督导期间的说法，正确的有（） I .首次公开发行股票并在中小板上市的， 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度I I .主板上市公司发行可转换公司债券的， 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度I I I .首次公开发行股票并在创业板上市的， 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度IV . 中小板上市公司发行可转换公司债券的， 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1 个完整会计年度V . 创业板上市公司发行可转换公司债券的， 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度A. I 、IIB. IIL M VC. I 、IV、VD . I 、II、in 、IVE. I 、II、III、IV、V【 答案】： C【 解析】：根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》 （ 2017年修订） 第 32条第1、2 款规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度； 主板上市公司发行新股、 可转换公司债券的， 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1 个完整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的， 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3 个完整会计年度； 创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度36. 甲公司2020年取得一项固定资产， 与取得该资产相关的支出包括:（ 1）支付购买价款300万元，增值税进项税额3 9 万元，另支付购入过程中运输费8 万元，相关增值税进项税额0.72万元；（2）为使固定资产符合甲公司特定用途，购入后甲公司对其进行了改造，改造过程中使用本公司原材料6 万元，相关增值税0.78万元，发生职工薪酬 3 万元，甲公司为增值税一般纳税人，不考虑其他因素，甲公司该固定资产的入账价值是（） A. 318.68 万元B. 314万元C. 317.96 万元D. 317.72 万元E. 317万元【 答案】： E【 解析】：企业外购的固定资产，应按实际支付的购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、 装卸费、 安装费和专业人员服务费等， 作为固定资产的取得成本 其中，相关税费不包括按照现行增值税制度规定， 可以从销项税额中抵扣的增值税进项税额。

甲公司该固定资产的入账价值= 300 + 8 + 6 + 3 =317 （ 万元） 37. 甲公司为境外投资者，乙公司为境内公司2016年甲公司拟收购25%股权，要进行经营者集中申报的是（） A. 2015年，甲公司全球营业收入3 0亿美元，中国境内营业收入15亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为4 .5亿元B .2015年，甲公司全球营业收入3 0亿美元，中国境内营业收入10亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为2亿元C. 2015年，甲公司全球营业收入3亿美元，中国境内营业收入15亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为4 .5亿元D. 2015年，甲公司全球营业收入30亿美元， 中国境内营业收入5000万元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为10亿元【 答案】：A【 解析】：《 国务院关于经营者集中申报标准的规定》（ 国务院令（ 2 0 0 8 ） 第 5 2 9号）第 3条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中： ①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过1 0 0 亿元人民币， 并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币； ②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过2 0 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

营业额的计算，应当考虑银行、 保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况,具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定根据①情形，B项，乙公司上一会计年度在中国境内的营业额不足4亿元人民币D项，甲公司上一会计年度在中国境内的营业额不足4亿元人民币所 以 B D 两项不符合，不进行经营者集中申报根据②情形，C项，甲乙两公司上一会计年度在中国境内的营业额合计不足2 0 亿元人民币，不符合3 8 . 根据《 证券发行与承销管理办法》《 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和 《 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》 ， 下列关于科创板首次公开发行股票定价的说法, 正确的有（） I .发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格， 或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格I I . 参与询价的网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价I I I .公开发行股票数量在2 0 0 0万 股 （ 含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格I V .发行人和主承销商确定的发行价格区间上限对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的， 可以不发布投资风险特别公告V.初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分， 当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行 价 格 （ 或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于1 0 %A . I I L WB . I I、I I L VC . I、VD . I、I I、M VE . I、W、V【 答案】： C【 解析】：I项，《 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第5条规定，发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

II项，《 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第8条第1款规定，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、 每股价格和该价格对应的拟申购股数 同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个m项，《 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（ 上证发（ 2019） 2 1号）第4条规定，首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（ 以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格IV项， 《 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第10条规定，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（ 或者发行价格区间中值）超过第9条规定的中位数、加权平均数的孰低值的，发行人和主承销商应当在申购前至少一周发布投资风险特别公告 发行人和主承销商确定的发行价格（ 或发行价格区间上限） 对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率， 但未触及上述规定情形的，不适用发布投资风险特别公告的相关规定V项， 《 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第50条第1款规定，初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分， 剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（ 或者发行价格区间上限） 相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。

剔除部分不得参与网下申购39. 甲上市公司股本4000万元， 拟进行配股，10股配3 股， 招股意向书公告前一日均价8 元 以下说法正确的有（） ［ 2014年 12月真题］A.控股股东认购了 1100万股，但是承诺认购1200万股，发行失败B.原股东认购股票的数量至少达到拟配售数量的70%方配股成功C .只能采取由证券公司代销形式发行D.配股价可以为5.5元/ 股E.控股股东可以认购其他股东没有认购的部分【 答案】： A|B|C|D【 解析】：ABC三项，《 上市公司证券发行管理办法》第 12条规定，向原股东配售股份（ 简称“ 配股” ） ，除符合本章第1节规定外，还应当符合下列规定： ①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； ③采用证券法规定的代销方式发行 控股股东不履行认配股份的承诺， 或者代销期限届满， 原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的， 发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东D项， 配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定 价格区间通常以股权登记日前20个 或 3 0 个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。

E项，配股、配售对象可以放弃认购（ 控股股东公开承诺认配股数的除外） ，但不得超额认购即其他股东放弃认购的，大股东不可以认购40. 根据《 关于企业债券发行定价中选择使用弹性配售或当期追加发行选择权的通知》 ，下列说法正确的有（） oI . 可在企业债券发行定价过程中自主选择是否设置弹性配售选择权和当期追加发行选择权II . 在弹性配售机制下，当期期计划发行规模包括基础发行额与弹性配售额两部分，其中基础发行额占核准度的比例不得低于30% ,或基础发行额不低于5 亿元， 弹性配售额为固定金额且不得超过基础发行额III . 发行人应当事先设定强制配售触发条款，约定当申购总量（ 超标发行中为投标总量） 超过基础发行额的某一倍数（ 原则上不低于3 倍 ）后则必须按照全额启动弹性配售IV . 在当期追加发行机制下，当期计划发行规模即为基础发行额，不包括当期追加发行额V . 优质企业债券发行或采用招标方式的，可不受择期次数的限制A. I 、 n 、 inB. n、vc . i、I I . I VD . IIL w、vE. n、HI、w、v【 答案】：B【 解析】：根据《 关于企业债券发行定价中选择使用弹性配售或当期追加发行选择权的通知》（ 中债字（ 2 0 1 9 ）1 7 3号）具体分析如下：I项， 经发行人与簿记管理人（ 招标发行中为主承销商） 协商一致后,可在企业债发行定价过程中自主选择是否设置弹性配售选择权或当期追加发行选择权，但同期债券发行中只能选择适用其一。

I I项， 在弹性配售机制下，当期计划发行规模包括基础发行额与弹性配售额两部分， 其中基础发行额占核准额度的比例不得低于3 0 % ,或基础发行额不低于5亿元， 弹性配售额为固定金额且不得超过基础发行额i n项，发行人应当事先设定强制配售触发条款，约定当申购总量（ 招标发行中为投标总量，下同） 超过基础发行额的某一倍数（ 原则上不低于2倍） 后则必须按照全额启动弹性配售， 具体触发倍数可根据市场情况由发行人与簿记管理人（ 招标发行中为主承销商）协商确定，并在申购配售办法或招标书中进行披露I V 项， 在当期追加发行机制下，当期计划发行规模包括基础发行额与当期追加发行额两部分V项， 优质企业债券发行或采用招标发行方式的可不受择期次数的限制4 1 . 根据《 上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》 ，下列申请文件应在受理当日预先披露的有（） oI .招股说明书I I .发行保荐工作报告I I I .上市保荐书I V .审计报告V .律师工作报告A . I 、i n 、I VB . I 、 I Ic . I 、n、m、wD. n、i n 、w、vE. i 、n、m、M v【 答案】： A【 解析】：《 上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》 第 8 条第1 款规定，申请文件符合要求的，本所作出予以受理的决定，出具受理通知。

受理当日，发行人申请文件中的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应当在本所网站预先披露42. 甲公司为全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，下列关于该公司进行重大资产重组的相关描述正确的有（） oI . 公司进行重大资产重组， 须经出席股东大会的股东所持表决权M2以上通过II . 公司进行重大资产重组的相关资产尚未完成审计•、评估等相关工作，可以召开首次董事会III .公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在5%以下的股东表决情况实施单独计量IV . 公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后， 应当按照有关规定编制申请文件并在全国股份转让系统申请核准V . 独立财务顾问应当按照相关规定，对该公司履行持续督导职责，且持续督导的期限应当不少于一个完整会计年度A. I . IllB. IK VC . I 、M VD. n 、w 、vE. n 、in 、w 、v【 答案】：B【 解析】：根 据 《 非上市公众公司重大资产重组管理办法》具体分析如下：I、in两项，第1 5条规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的加以上通过。

公众公司股东人数超过200人的， 应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票n项，第1 4条规定，如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见IV项，第1 9条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组， 经股东大会决议后， 应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准 中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在2 0个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定V项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定,对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责 持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起， 应当不少于一个完整会计年度43. 根据《 证券公司次级债管理规定》 ，证券公司借入的长期次级债到期期限在3年、2年、1年以上的，原则上分别按（）比例计入净资本A. 100%、50%、30%B. 100%> 70%、30%C. 100%、70%、50%D. 70%、50%、30%【 答案】：C【 解析】：《 证券公司次级债管理规定》（2017年修订）第4条 第1款规定，长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。

44.ABC会计师事务所的A注册会计师负责审计甲公司2017年度财务报表 审计工作底稿中与函证相关的部分内容摘录如下， 不考虑其他因素，A注册会计师的下列做法中不恰当的有（） I .甲公司2017年末的一笔大额银行借款已于2018年初到期归还A注册会计师检查了还款凭证等支持性文件，结果满意，决定不实施函证程序，并在审计工作底稿中记录了不实施函证程序的理由II. A注册会计师评估认为应收账款的重大错报风险较高，为尽早识别可能存在的错报，在期中审计时对截至2017年9月末的余额实施了函证程序， 在期末审计时对剩余期间的发生额实施了细节测试， 结果满意III. A注册会计师对应收乙公司的款项实施了函证程序因回函显示无差异，A注册会计师认可了管理层对应收乙公司款项不计提坏账准备的处理IV. A注册会计师拟对甲公司应付丙公司的款项实施函证程序因甲公司与丙公司存在诉讼纠纷，管理层要求不实施函证程序A注册会计师认为其要求合理，实施了替代审计程序，结果满意V. A注册会计师评估认为应付账款存在低估风险，因此，在询证函中未填列甲公司账面余额，而是要求被询证者提供余额信息A. I、II、HI、IVB. I、III、IV、Vc. i、n、w、vD. n、in、w、vE. i、n、m、M v【 答案】：A【 解析】：i项不恰当，应当对重要的银行借款实施函证程序；n项不恰当，重大错报风险较高时，应在期末或接近期末实施函证；in项不恰当，函证不能为准确性、计价与分摊认定提供充分证据；w项不恰当， 还应考虑可能存在重大的舞弊或错误，以及管理层的诚信度。

45. 某创业板上市公司2017年末经审计净资产为3亿元，根 据 《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 ，2018年度该上市公司应当及时披露的诉讼标准是（） A. 诉讼的涉案金额500万元以上B .诉讼的涉案金额2000万元以上C .诉讼的涉案金额3000万元以上D. 诉讼的涉案金额1500万元以上E. 诉讼的涉案金额1000万元以上【 答案】： c【 解析】：根据《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2019年修订） 第11.1.1条第1款规定， 上市公司发生的重大诉讼、 仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上（3亿元X10% = 3000万元） ，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露46. 下列关于现金流量性质的判断，正确的是（） I , 支付给离休退休人员的工资在“ 支付其他与经营活动有关的现金”项目反映II .出售交易性金融资产收到的现金在“ 取得投资收益收到的现金”项目反映III .融资租赁各期支付的现金在“ 支付其他与筹资活动有关的现金”项目反映IV .发行股票支付的佣金在“ 支付其他与筹资活动有关的现金” 项目反映V .本期发生购货退回而收到的现金在“ 收到其他与经营活动有关的现金”项目反映A. I、IIB. I . Illc. i、in、ivD . IIL M VE. i、in、w、v【 答案】：B【 解析】：n项，出售交易性金融资产收到的现金在“ 收回投资收到的现金”项目反映；w项，股份有限公司发行股票支付的手续费、佣金等发行费用，股票溢价发行的，从发行股票的溢价中抵扣；股票发行没有溢价或溢价金额不足以支付发行费用的部分， 应将不足支付的发行费用冲减盈余公积和未分配利润；v项，本期发生购货退回而收到的现金在“ 销售商品、提供劳务收到的现金”项目反映。

47.根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》 ，下列属于证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件是（） A.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理， 从业人员不少于25人,其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人B .净资本不低于人民币3000万元C .注册资本不低于人民币1 亿元D ,符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于5 人E.最 近 3 年内未因违法违规行为受到行政处罚【 答案】： C【 解析】：《 证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第 9 条规定，证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件： ①注册资本不低于人民币1 亿元，净资本不低于人民币5000万元；②具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定； ③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持； ④具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于3 5 人，其中最近3 年从事保荐相关业务的人员不少于2 0 人；⑤符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4 人; ⑥最近3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；⑦中国证监会规定的其他条件。

A 项，从业人员应不少于3 5 人；B项，净资本不低于人民币5000万元；D 项，符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4 人即可，不要求5 人；E 项，少 “ 重大”两字,最近3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚才行4 8.某上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，根 据 《 关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》 ，下列事项应当披露的有 （） I . 退市原因I I . 退市后的发展战略I I I . 独立董事意见I V . 财务顾问专业意见V . 最近一期财务报告A . I 、I I 、I I I 、I VB . I 、I I 、I I IC . I 、 I I 、 I VD. n、i n 、i vE . I 、I I 、H I 、I V 、V【 答案】： A【 解析】：根据《 关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》 （ 2 0 1 8年修订） ，上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的， 应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的羽以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的加以上通过。

在召开股东大会前，上市公司应当充分披露退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等独立董事应当针对上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见， 在此基础上发表独立意见， 独立董事意见应当与股东大会通知一并公布上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务、发表专业意见并予以披露 全面要约收购上市公司股份、 实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散， 应当按照上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序49. 下列各经营分部中，可以确认为报告分部的是（ ） A.该分部的允部负债占所有分部负债合计额20%以上B.该分部的分部收入占所有分部收入2 % ,但管理层认为该分部信息对投资者有用C.该分部的净资产占所有分部净资产合计额的10%以上D.该分部的分部收入占所有盈利分部收入合计额的10%以上【 答案】：B【 解 析 】：企业管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的， 可以将其确定为报告分部在这种情况下，无论该经营分部是否满足10%的重要性标准，企业都可以直接将其指定为报告分部。

经营分部满足下列条件之一的，应当确定为报告分部：①该分部的分部收入占所有分 部 收 入 合 计 的 10%或者以上② 该 分 部 的 分 部 利 润 （ 亏 损 ）的绝对额 ，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额 两 者 中 较 大 者 的 10%或者以上 ③该分部的分部资产占所有分部资产 合 计 额 的 10%或者以上50. 下列情形中导致拟申请挂牌公司不符合挂牌条件的是（ ） I .甲公司实际控制人为张某、李某、王某三人，其 中 王 某 持 有 12%股 份 ，任董事、副总经理，24个月内因违法受到过刑事处罚II .乙公司为科技创新类企业，2013年 、2014年 1〜 6 月处于持续研发投入期，未实现产品销售收入，2014年 7 月开始陆续有研发产品销售收入，2014年 主 营 业 务 收 入 为 1000万 ，2015年主营业务收入5000万 ，以 2014、2015年为报告期III . 丙公司 注 册 资 本 5000万元，报 告 期 实 收 资 本 4000万元，净资产为 3。