中电投融和融资租赁有限公司2017第三期超短期融资券法律意见书.pdf

- 1 - 关于中电投融和融资租赁有限公司关于中电投融和融资租赁有限公司 发行发行 2017 年度年度第三期第三期超短期融资券之法律意见书超短期融资券之法律意见书 致：中电投融和融资租赁有限公司致：中电投融和融资租赁有限公司 远闻（上海）律师事务所（简称“本所”）接受中电投融和融资租赁有限公 司（简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内发行 2017 年 度第三期 5 亿元人民币超短期融资券（简称“本期发行”）的专项法律顾问 本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第 1 号）（简称 “《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试 行）》（简称“《业务规程》”）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市 场交易商协会（简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性 文件， 对发行人本期发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本 法律意见书所需要查阅的文件。

发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所 作的陈述及说明是真实、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处对于本法律意见书至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关 单位出具的证明文件 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、行政法规和规范性文件规定发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 在本法律意见书中，本所仅就本期发行所涉及到的法律问题发表意见，而未 对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见在本法律意见书中如 涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机 - 2 - 构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述，该等引述并不意味本所对这 些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证 本所在此同意， 发行人可以将本法律意见书作为本期债务融资工具注册必备 的法律文件，随同其他材料一同报送交易商协会；愿意作为公开披露文件，并承 担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据相关法律、行政法规以及规范性文件的要求，按照 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件 和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 根据发行人之承诺并经本所律师核查，发行人系2014年3月13日成立的具有 独立法人资格的有限责任公司发行人现持有中国（上海）自由贸易试验区市场 监督管理局于2017年1月16日核发的统一社会信用代码为913100000885148225的 《营业执照》 ，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅 助区三层318室，法定代表人为姚敏，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内 合资） ，公司注册资本为美元63,000万，公司经营范围为：融资租赁业务；租赁 业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担 保；从事与主营业务有关的商业保理业务[依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动] 据此，本所律师认为，发行人具有法人资格 （二）（二）经核查发行人的最新《营业执照》 、公司章程，并经本所律师登陆国 家企业信用信息公示系统（）查询，发行人经营范围为： 融资租赁业务； 租赁业务； 向国内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修； 租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

[依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 根据发行人之承诺并经本所律师登陆中国银行业监督管理委员会官方网站 （）核查，发行人经营范围中未包含金融业务，发行人未 - 3 - 取得《中华人民共和国金融许可证》，为非金融企业 （三）经本所律师登陆交易商协会官方网站（ 询发行人会员名单，发行人为交易商协会会员 （四）（四）经经本所律师核查本所律师核查，，发行人历史沿革合法合规发行人历史沿革合法合规 依照中国 （上海） 自由贸易试验区管理委员会于 2014 年 3 月 5 日签发的 《中 （沪）自贸管经项章[2014]12 号》文，发行人于 2014 年 3 月 13 日在上海自贸区 设立，组织形式为有限责任公司（台港澳与境内合资） 2014 年 3 月 1 日，股东中电投融和控股投资有限公司（现更名为“国家电 投集团资本控股有限公司” ，简称“资本控股” ） 、上海电力能源发展（香港）有 限公司 （简称 “上海电力香港” ） 签发公司章程， 章程规定发行人注册资本为 5000 万美元，中电投融和控股投资有限公司（现更名为资本控股）以等额人民币现金 出资 3,250 万美元，占注册资本的 65%，上海电力香港以美元现汇出资 1,750 万 美元，占注册资本的 35%，自营业执照签发之日起三个月内全部缴清。

2014 年 3 月 5 日，发行人取得中国（上海）自由贸易区管理委员会中（沪） 自贸管经项章[2014]12 号《关于同意设立中电投融和（上海）融资租赁有限公司 的批复》 ，同意设立中电投融和（上海）融资租赁有限公司 2014 年 3 月 11 日，发行人取得上海市人民政府颁发的商外资中（沪）自字 [2014]0041 号《台港澳侨投资企业批准证书》 ，企业类型为中外合资企业，经营 年限为三十年，注册资本为 5,000 万美元 2014 年 3 月 13 日， 发行人取得上海市工商行政管理局颁发的 《营业执照》 ， 注册号为 310000400732379，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资） ， 住所为中国（上海）自由贸易试验区闻居路 1333 号 C 区一层 Z362 室，法定代 表人为赵长利，注册资本为 5,000 万美元，营业期限为 2014 年 3 月 13 日至 2044 年 3 月 12 日 经发行人于 2014 年 9 月 1 日召开的董事会决议同意，及中国（上海）自由 贸易试验区管理委员会于 2014 年 10 月 20 日下发的中（沪）自贸管经贸管 [2014]227 号《关于同意中电投融和（上海）融资租赁有限公司公司名称及章程 - 4 - 条款变更的批复》批准，发行人名称变更为“中电投融和融资租赁有限公司” ， 并修改章程相关条款。

并于2014年10月31日获得上海市工商行政管理局核准 第一次增资：经发行人于 2014 年 12 月 4 日召开的董事会会议同意，及中国 （上海）自由贸易试验区管理委员会于 2014 年 12 月 15 日下发的中（沪）自贸 管经贸管[2014]342 号《关于同意中电投融和融资租赁有限公司增资的批复》批 准，发行人注册资本由 5,000 万美元增至 16,000 万美元，净增 11,000 万美元， 股东方同比例增资，持股比例不变 第二次增资：经发行人于 2015 年 2 月 16 日召开的董事会会议同意，及中国 （上海）自由贸易试验区管理委员会于 2015 年 3 月 18 日下发的中（沪）自贸管 经贸管[2015]84 号《关于同意中电投融和融资租赁有限公司增资及合同、章程变 更的批复》批准，同意发行人注册资本由 16,000 万美元增至 32,000 万美元，净 增 16,000 万美元，股东方同比例增资，持股比例不变 第三次增资：经发行人于 2016 年 4 月召开的第十三次董事会会议同意，于 2016 年 5 月 10 日在上海市工商行政管理局备案和审查通过，发行人增加注册资 本 20,000 万美元，其中 13,000 万美元由中电投融和控股投资有限公司（现更名 为资本控股）以等值的人民币现金出资，出资比例 65%；7,000 万美元由上海电 力香港以美元现汇出资，出资比例 35%。

截至 2016 年 5 月 13 日，增资资金已全 部到账，变更后的累计注册资本为 52,000 万美元，实收资本 52,000 万美元 第四次增资：经发行人于 2016 年 6 月召开的第十五次董事会会议同意，于 2016 年 7 月 20 日在上海市工商行政管理局备案和审查通过，发行人增加注册资 本 11,000 万美元，其中 7,150 万美元由中电投融和控股投资有限公司（现更名为 资本控股）以等值的人民币现金出资，出资比例 65%；3,850 万美元由上海电力 香港以美元现汇出资，出资比例 35%截至 2016 年 7 月 20 日，增资资金已全部 到账，变更后的累计注册资本为 63,000 万美元，实收资本 63,000 万美元 经发行人于 2016 年 7 月召开的第十六次董事会会议同意，于 2016 年 8 月 30 日在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会备案，并于 2016 年 9 月 7 日在 上海市工商行政管理局备案和审查通过，发行人的住所变更为“中国（上海）自 由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层 318 室” - 5 - 经发行人于 2016 年 12 月召开的第二十三次董事会会议同意，于 2017 年 1 月 11 日在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会备案，并于 2017 年 1 月 16 日在上海市工商行政管理局备案和审查通过，发行人的法定代表人/董事长变更 为“姚敏” 。

据此，本所律师认为，发行人为中外合资经营企业（台港澳与境内合资） ， 其设立及历次变更均已取得内部权力机构批准， 并取得上海市相关外资主管部门 的批准、备案，其股东已按时足额缴纳出资及历次增资，历史沿革合法合规 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 经本所律师核查发行人的最新《营业执照》 、公司章程、工商登记资料，发 行人不存在依据法律、 行政法规以及规范性文件和公司章程规定需要终止的情形， 依法有效存续 基于上述，本所律师认为，发行人为依法有效存续的具有法人资格的非金融 企业，具备《公司法》、《管理办法》、《业务规程》及交易商协会规则指引要 求的本期发行的主体资格 二、发行程序二、发行程序 1、内部决议、内部决议 经本所律师核查， 发行人于2017年6月26日召开第一届董事会第三十次会议， 同意发行人向交易商协会申请注册本金总额不超过人民币100亿元（含100亿元） 的超短期融资券 经本所律师核查， 发行人章程第十九条规定：“董事会是公司最高权力机构， 其职权主要如下：（六）对发行公司债券作出决议” 本所律师认为，发行人为中外合资经营企业，董事会是其最高权力机构，董 事会有权依照公司章程对发行人发行债券作出有效决议。

本期发行已经取得了发 行人董事会的合法批准和授权，本期发行符合发行人公司章程的规定， 该等批准 和授权合法有效 本次注册申报文件中发行人董事会决议签署日期虽晚于部分主 承销商的推荐函出具日期， 但该签署日期的先后不影响本次注册事项及注册申请 文件的效力，不会对本期发行造成实质性障碍 - 6 - 2、注册、注册、备案、备案 就本次超短期融资券注册发行，发行人已于2017年9月21日取得交易商协会 “中市协注（2017）SCP321号”《接受注册通知书》根据交易商协会的相关 规则指引，发行人尚需就本期发行向交易商协会申请备案 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （（一一）募集说明书）募集说明书 根据 《中电投融和融资租赁有限公司2017年度第三期超短期融资券募集说明 。