中电建路桥集团有限公司2017第一期中期票据募集说明书.pdf

中电建路桥集团有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 2 声明声明 本企业发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代本企业发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代 表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期 票据的投资风险做出任何判断投资者购买本企业本期中期票据，应当认真阅票据的投资风险做出任何判断投资者购买本企业本期中期票据，应当认真阅 读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任 何投资风险何投资风险 本企业董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、本企业董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带法律责任。

连带法律责任 本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时书所述财务信息真实、准确、完整、及时 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的中期票据凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的中期票据,均视同自均视同自 愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监督资者监督 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事 项 中电建路桥集团有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章第一章释义释义.5 5 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 7 7 一、债务融资工具的投资风险.7 二、发行人的相关风险.7 第三章第三章发行条款发行条款.1515 一、发行条款.15 二、发行安排.17 第四章第四章募集资金运用募集资金运用.1919 一、募集资金运用.19 二、承诺.19 三、偿债保障措施.19 第五章第五章企业基本情况企业基本情况.2222 一、企业基本情况.22 二、发行人历史沿革及股本变动.22 三、发行人股权结构及股东情况.24 四、 发行人业务独立情况.25 五、发行人重要权益投资情况.26 六、发行人组织机构设置及运行情况.35 七、发行人的董事、监事和高级管理人员情况.51 八、发行人业务范围、经营模式.55 第六章第六章企业主要财务状况企业主要财务状况 9797 一、发行人财务报表的编制情况.97 二、财务报表合并范围的变化情况.98 三、发行人主要财务数据.101 四、发行人主要财务指标及分析.107 五、最近会计年度期末有息债务情况.132 六、关联交易.146 七、或有事项.152 八、受限资产情况.156 九、其他事项.157 第七章第七章发行人近一期财务情况发行人近一期财务情况159159 一、发行人近一期主营业务情况.159 二、发行人近一期主要财务情况.160 第八章第八章企业资信状况企业资信状况 170170 一、信用评级情况.170 二、发行人资信情况.171 第九章第九章本期中期票据信用增进本期中期票据信用增进173173 第十章第十章税项税项.174174 中电建路桥集团有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 4 一、增值税.174 二、所得税.174 三、印花税.174 第十一章第十一章信息披露信息披露.175175 一、中期票据发行前的信息披露.175 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露.175 三、中期票据存续期内定期信息披露.176 四、中期票据兑付信息披露.176 第十二章第十二章投资者保护机制投资者保护机制177177 一、违约事件.177 二、违约责任.177 三、投资者保护机制.177 四、不可抗力.180 五、弃权.181 第十三章第十三章发行有关的机构发行有关的机构182182 第十四章第十四章备查文件和查询地址备查文件和查询地址185185 一、备查文件.185 二、文件查询地址.185 附录附录主要财务指标计算公式主要财务指标计算公式186186 中电建路桥集团有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司本公司、公司、、 发行人发行人、、路桥集路桥集 团：团： 指中电建路桥集团有限公司。

募集说明书：募集说明书：指《中电建路桥集团有限公司2017年度第一期中期票据募集说明 书》 本次发行：本次发行：指公司本次向全国银行间债券市场成员公开发售中电建路桥集团 有限公司2017年度第一期中期票据人民币25亿元 中期票据、中中期票据、中 票：票： 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发 行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 我国、中国：我国、中国：指中华人民共和国 人民银行：人民银行：指中国人民银行 交易商协会：交易商协会：指中国银行间市场交易商协会 国家发改委：国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 证监会：证监会：指中国证券监督管理委员会 上交所：上交所：指上海证券交易所 银行间市场银行间市场：：指全国银行间债券市场 主承销商：主承销商：指中国农业银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商：：指中国光大银行股份有限公司 承销团：承销团：指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他 承销团成员组成的承销团 簿记管理人：簿记管理人：指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本 期中电建路桥集团有限公司2017年度第一期中期票据发行期间由 中国农业银行股份有限公司担任。

簿记建档：簿记建档：指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/ 投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债 务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确 定最终发行利率（价格）并进行配售的行为集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全 流程线上化处理 北金所：北金所：指北京金融资产交易所有限公司 评级机构评级机构、、中诚中诚 信国际：信国际： 指中诚信国际信用评级有限责任公司 工作日工作日：：指中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日和休息日） 余额包销：余额包销：指主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时，将售后剩余的 中电建路桥集团有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 6 本期中期票据全部自行购入的方式 元：元：指人民币元 电建股份：电建股份：指中国电力建设股份有限公司，系发行人控股股东 BT：：指建设-移交（Build-Transfer），是社会资金参与政府基础设施项目 建设的一种投融资方式， 由BT投资人组建的项目公司按照政府部门 的要求进行项目投资、 建设， 项目竣工验收合格后由政府分期回购。

BOT：：指建设-经营-移交（Build-Operate-Transfer），是私营企业参与政府 基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式，由政府部门与项 目公司签订特许权协议，许可项目公司进行项目投资、建设和经营 维护，特许期满，无偿或有偿移交给政府部门 PPP:政府和社会资本合作模式（Public-Private Partnership，PPP）是在基 础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系通常模式是由社 会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通 过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府 部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最 大化 回购协议：回购协议：指能够证明委托人有权要求相应的债务人支付BT项目回购款和/或 其他款项的回购协议和/或其他书面文件 回购方、债务回购方、债务 人：人： 指回购债权项下的债务人及其受让人和承继人 回购率：回购率：指依据“贷款利率等额本息分期偿还额”的PMT函数公式，得出的 每年应回购的百分比 水电四局：水电四局：指中国水利水电第四工程局有限公司，系发行人股东 水电七局：水电七局：指中国水利水电第七工程局有限公司，系发行人股东。

水电十三局：水电十三局：指中国水利水电第十三工程局有限公司，系发行人股东 水电十四局：水电十四局：指中国水利水电第十四工程局有限公司，系发行人股东 水电十五局：水电十五局：指中国水电建设集团十五工程局有限公司，系发行人股东 水电十六局：水电十六局：指中国水利水电第十六工程局有限公司，系发行人股东 在本募集说明书中， 除非文中特别说明， 所有财务数据均引自公司以往各年度合并报表 中电建路桥集团有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 一、债务融资工具的投资风险一、债务融资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济运行状况、国家财政政策和货币政策的影响，在本期中期票据存续期内，市 场利率存在变动的可能性中期票据作为利率敏感性投资产品，其投资价值将随利率的变动 而波动，利率的波动将给中期票据带来一定价值风险 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据发行后可以在银行间债券市场交易流通，在转让时存在着无法找到交易对 手而难于将中期票据转让和临时性变现的交易流动性风险 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期间，如果由于经济环境发生变化或不可预见的原因，公司不能 获得预期的足够兑付资金，可能使本期中期票据不能按期足额得到兑付。

二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1.应收款项规模较大及回收风险应收款项规模较大及回收风险 公司处于建筑施工行业，所从事的市政基础设施BT项目具有工期较长，工程完工、验收、 审计决算时间有所滞后，项目回购款分期偿付的特点，因此公司应收款项较大、回收期长， 尤其是长期应收款和一年内到期的非流动资产较多， 可能对公司现金流和债务偿付产生影响 2016年末公司应收账款余额为184,124万元、一年内到期的非流动资产550,919万元，长期应收 款2,323,242万元， 2017年6月末应收账款余额为212,586万元， 一年内到期的非流动资产411,318 万元，长期应收款2,535,632万元，在总资产中占比均较高公司应收款项的对象多为政府部 门或其授权机构，该类客户信用度较高，违约风险较小，但若客户债务风险增加、信用度下 降，则可能给公司带来坏账风险 2.应收账款集中度较高风险应收账款集中度较高风险 2014-2016 年末，发行人应收账款分别为 80,821 万元、76,416 万元和 184,124 万元2017 年 6 月末，公司应收账款余额为 212,586 万元。

截至 2017 年 6 月末，公司应收帐款前五大的 客户应收账款占公司应收账款比重为 62.34%，其中应收账款最大客户占公司应收账款比重达 到了 19.93%应收账款集中度较高，若客户不能按时付款，将导致发行人应收账款的坏账准 备金增加，从而对发行人盈利能力产生一定影响 3.项目收益低于融资成本风险项目收益低于融资成本风险 公司 BOT、PPP 项目所取得的投资收益取决于项目内部收益率能否高于项目自身的融资 中电建路桥集团有限公司 20。