附录七法定及一般资料31p.pdf

附 錄 七法 定 及 一 般 資 料VII-1A.本公司及其子公司的其他資料註冊成立本公司於二零零五年三月十四日依據公司法在開曼群島註冊成立為一間獲豁免有限公司 本公司已於香港設立營業地點，地址為香港中環畢打街20號會德豐大廈14樓，並已根據 公司條例第XI部在香港申請註冊本公司已委任汪先生及 Dr. Wang Shih Chang, George 為本公司於香港接收法律程序文件及通知之授權代表送達上述法律程序文件 及通知之香港地址為香港中環畢打街20號會德豐大廈14樓由於本公司於開曼群島註冊 成立，其營運須遵守公司法及由本公司組織章程大綱及公司章程組成的本公司組織章程 本公司組織章程各部分及公司法相關方面的概要載於本售股章程附錄六本公司的股本變動自本公司註冊成立日期起至本售股章程刊發日期止期間，本公司股本變動如下：(a)截至本公司於二零零五年三月十四日註冊成立日，本公司的法定股本為380,000港 元，分為380,000股每股面值1.00港元之股份，其中一股股份以未繳股款方式發行予 Codan Trust Company (Cayman) Limited，其後並於二零零五年三月十八日轉讓予 Hillwealth。

b)根據本公司唯一股東於二零零六年四月二十二日通過書面決議案，本公司已批准 （其 中包括） 下列事項：(i)本公司向 Hillwealth 發行之1股每股面值1.00港元之未繳股款股份經已繳足， 並以繳足方式向 Hillwealth 配發及發行95,129股每股面值1.00港元之股份，作 為 Hillwealth 向本公司轉讓其於 Cheergain 所持權益之代價；及(ii)本公司每股面值1.00港元之已發行及未發行股份，分為十股每股0.10港元之股 份c)於二零零六年四月二十二日，本公司以合共50,000,000美元代價向 Indopark Holdings Limited 發行及配發48,700股每股面值0.10港元之已悉數繳足股份本公司已根據 「重大合同概要」 一節第19段所述的股份購回協議，訂約以合共55,000,000美元向 Indopark 購回該等股份，預期是項收購將於定價日後下一個營業日完成d)根據本公司當其時股東於二零零七年二月五日通過之書面決議案，本公司藉額外增 設4,996,200,000股股份，將本公司之法定股本從380,000港元增至500,000,000港元，而 該等新增股份在各方面均與現有股份享有同等權利。

截至最後實際可行日期，Hillwealth 及 Indopark 分別持有本公司已發行股本合共1,000,000 股股份中之951,300股股份及48,700股股份附 錄 七法 定 及 一 般 資 料VII-2假設全球發售及資本化發行成為無條件，且股份已獲發行，但並未計及因行使超額配股 權或根據購股權計劃可能授出之購股權而可能發行之任何股份，本公司之法定股本將為 500,000,000港元，分為5,000,000,000股股份，而本公司之已發行股本將為180,000,000港 元，分為1,800,000,000股將會繳足或入賬列作繳足之股份，而3,200,000,000股股份仍未發 行除全球發售、資本化發行、超額配股權及購股權計劃下之股份發行外，董事目前無 意發行本公司法定但尚未發行之股本之任何部分未經股東於股東大會上事先批准，於 上市日期起計十二個月內，本公司將不會發行可實際改變本公司控制權之股份除上述及下文 「公司重組」 一段所述者外，本公司股本自註冊成立以來，並無任何變動本公司當其時股東之書面決議案根據本公司當其時股東於二零零七年二月五日通過之書面決議案：(a)本公司藉額外增設4,996,200,000股股份，將本公司之法定股本從380,000港元增至 500,000,000港元，而該等新增股份在各方面與當其時已發行股份享有同等權利；(b)本公司根據一項購回協議 （ 「購回協議」 ） 連同由 （其中包括） 本公司向 Indopark Holdings Limited （ 「Indopark」 ） 作出的承諾契據向 Indopark 購回48,700股股份 （以本公司向 Indopark 發行合共55,000,000美元的貸款票據作為代價） 一事已獲批准，購回協議、 貸款票據及承諾契據已分別獲批准，董事亦已獲授權根據購回協議按購回協議的條 款 （包括以有關資金支付款項） 向 Indopark 收購48,700股股份；(c)待本售股章程 「全球發售的架構及條件」 一節所載之所有條件達成後，下列事宜方可 作實：(1)根據全球發售及在本售股章程及有關申請表格所載之條款及條件規限下，批准 全球發售，且授權董事釐定發售股份的發行價及批准發行與配發發售股份；(2)因行使批准超額配股權，且授權董事配發及發行因行使超額配股權而可能須予 配發及發行的任何股份；及(3)待聯交所上市委員會進一步批准因行使根據購股權計劃授出之任何購股權而可 能須予發行之股份上市及買賣後，批准並採納購股權計劃，且授權董事進一步 作出聯交所可能規定及彼等認為需要及／或合宜的購股權計劃變動及授出購股 權以據此認購股份，並因行使根據購股權計劃授出之任何購股權而配發、發行附 錄 七法 定 及 一 般 資 料VII-3及買賣股份，並採取所有其認為必要及／或權宜之該等行動，以實施或實行購 股權計劃；(4)待本公司股份溢價賬因根據全球發售發行發售股份而列賬後，授權董事透過按 面值全數繳足1,349,048,700股股份，而將本公司股份溢價賬之進賬134,904,870港 元撥充資本，以按下列方式向緊隨定價日後第二個營業日營業間結束時 （或按 其指示） 名列本公司股東名冊之股份持有人配發及發行該等股份：將予配發及股東名稱發行之股份數目Hillwealth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,349,048,700(d)待達成 「全球發售的架構及條件」 所載的所有條件及完成全球發售後，董事獲授一般 授權，以行使本公司所有權力配發、發行及買賣股份或可轉換為股份之證券，提呈 要約或協議或授出購股權，以配發及發行或買賣上述股份，惟就此配發及發行或同 意有條件或無條件須予配發及發行之股份總面值 （不包括透過供股、或因行使本公 司可不時配發及發行之任何認股權證隨附之任何認購權，或因行使根據購股權計劃 可授出之任何購股權，或根據公司章程配發及發行股份，以代替全部或部分股份之 股息） ，不得超過緊隨全球發售及資本化發行完成後已發行股份之總面值之20%；(e)董事獲授一般授權，以行使本公司所有權力，在聯交所或本公司證券可能上市，且 就此而言已獲證監會及聯交所認可之任何其他證券交易所購回其本身股份，該等股 份數目最多將佔緊隨全球發售及資本化發行完成後已發行股份之總面值之10%；(f)透過增加可予配發及發行或董事根據上文(d)段所述之一般授權而同意將予配發及發 行之股份總面值，即相當於本公司根據上文(e)段所述購回股份的授權購回的股份總 面值，將該項一般無條件授權擴大，惟增加之金額不得超過緊隨全球發售及資本化 發行完成後已發行股份之總面值之10%；及(g)本公司採納公司章程。

附 錄 七法 定 及 一 般 資 料VII-4上文(d)及(e)段所述之一般授權將各自一直有效，直至下列時間之最早者：(1)本公司下屆 股東週年大會結束時；(2)開曼群島法律或公司章程規定召開本公司下屆股東週年大會之 期限屆滿時；或(3)股東於股東大會上通過一項普通決議案以撤銷或修訂上述授權之時公司重組作為重組一部分，公司重組涉及下列事件：(a)二零零五年三月七日，Hillwealth 按面值向汪先生配發及發行1股每股1.00美元之 股份b)二零零五年三月七日，Cheergain 按面值向 Hillwealth 配發及發行1股每股1.00美元 之股份c)二零零五年三月十四日，本公司於開曼群島註冊成立，其法定股本為380,000港元， 分為380,000股每股面值1.00港元之股份d)二零零五年二月十九日，Silatop 訂立一項協議，以代價約人民幣2,000,000元向其 合營夥伴 （獨立第三方） 購買其所持閔行協和約0.8%股權e)二零零五年十二月三十一日，China View 以總代價408,778,729港元向獨立第三方 收購 Wise Way 全部已發行股本連同一筆股東貸款f)二零零六年二月十五日，靜安協和訂立一項協議，以代價約人民幣26,100,000元出售 其於運盛之全部權益，相當於運盛全部已發行股本約4.29%。

g)二零零六年四月二十一日，China Channel 以總代價408,778,729港元向 China View 收購 Wise Way 之全部已發行股本連同一筆股東貸款h)二零零六年四月二十一日，Cheergain 依照 China View 之指示向 China View 分別 收購 Silatop、China Channel 及 Winnic 之全部已發行股本，作為向 Hillwealth 配發 及發行 Cheergain 3股股份的代價i)於二零零六年四月二十二日，本公司向 Hillwealth 收購 Cheergain 全部已發行股 本，作為向 Hillwealth 配發及發行95,129股每股面值1.00港元之股份，並將本公司 向 Hillwealth 發行之1股每股1.00港元之未繳股款股份之代價重組後，Cheergain 亦於二零零六年六月二十九日以代價50,000港元，向 China View 收 購 Charm World 之全部已發行股本除本售股章程所披露者外，除上文 「公司重組」 一 段所述者外，於緊接本售股章程刊發日期前兩年內，本公司任何子公司之股本並無任何 變動。

附 錄 七法 定 及 一 般 資 料VII-5子公司之股本變動本公司子公司詳情載於會計師報告內，其全文乃載於本售股章程附錄一內除本附錄 「本公司股本之變動」 及 「公司重組」 兩節所披露者外，於本售股章程刊發日期前 兩年內，本公司子公司之股本變動如下靜安協和1.靜安協和於一九九三年二月三日在中國成立為中外合營企業，將於二零四三年二月 二日屆滿，為期五十年靜安協和註冊成立時之總投資額及註冊資本額初步分別為 146,000,000美元及48,000,000美元根據日期為一九九三年九月一日之驗資報告，靜 安協和註冊資本48,000,000美元已全數繳足於二零零一年十一月二十日，Wise Way 向其中資合營夥伴收購靜安協和餘下8%之股權，因此，靜安協和成為一間外商獨資 企業2.二零零三年七月，靜安協和之經批准註冊資本及總投資額分別增至68,000,000美元及 204,000,000美元，自二零零四年六月九日其營業牌照變更登記日期起計三個月內， 繳足為數20,000,000美元之新增註冊資本之15%，且於上述日期起計三年內支付餘 額二零零五年三月十八日，靜安協和已獲准押後支付註冊資本之新增部分。

本公 司須於二零零六年六月一日前及二零零八年三月十五日前，分別支付3,000,000美元 及17,000,000美元根據日期為二零零六年六月八日的驗資報告，靜安協和已於二零 零六年五月二十九日繳足3,000,000美元的註冊資本於二零零五年十二月三十一日， 太平協和集團之成員公司以總代價約408,800,000港元，向獨立第三方收購 Wise Way 之全部已發行股本連同一筆股東貸款於二零零六年四月二十一日，China Channel 以總代價約408,800,000港元，向 China View 收購 Wise Way 之全部已發行股本連 同一筆股東貸款閔行協和3.閔行協和於一九九七年六月十六日在中國成立，將於二零四七年六月十五日屆滿， 為期五十年二零零零年，閔行協和之營。