海南正和收购香港中科交易书.pdf

1 股票代码：600759 股票简称：正和股份 海南正和实业集团股份有限公司海南正和实业集团股份有限公司 收购报告书收购报告书摘要摘要 上市公司名称：海南正和实业集团股份有限公司 股票简称：正和股份 股票代码：600759 股票上市地：上海证券交易所 收购人名称：香港中科石油天然气有限公司 住所：office1, 22/F., Tower2, LippoCentre, 89Queensway, Admiralty, Hong Kong 通 讯 地 址 ： office1, 22/F., Tower2, LippoCentre, 89Queensway, Admiralty, Hong Kong 签署日期：2013 年 10 月 24 日 2 声声 明明 一、香港中科石油天然气有限公司依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要 二、依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在海南正和实业集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在正和股份拥有权益 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突 四、 本次收购尚需中国证监会审核海南正和实业集团股份有限公司收购报告书无异议；本次收购已触发要约收购义务，本收购人将向中国证监会申请豁免本收购人要约收购之义务，亦须经中国证监会批准 五、本次收购尚需取得中国证监会审核收购报告书无异议香港中科及实际控制人 HUI Ling(许玲) 女士承诺：若香港中科豁免要约收购义务之申请未获得中国证监会同意，广西正和自收到中国证监会通知之日起 30 日内将所持正和股份的股份减持至 30%以下 六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的除本收购人和所聘请的专业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明 3 目目 录录 释 义 .............................................................................................................................................. 4 第一节 收购人介绍 ....................................................................................................................... 6 一、 收购人成立及名称变更 ................................................................................................. 6 二、 收购人基本情况 ............................................................................................................. 6 三、 收购人股权控制关系 ..................................................................................................... 6 四、收购人及控股股东的主要业务及成立至今的财务状况 ............................................... 9 五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ................................................. 10 六、收购人董事及高级管理人员情况 ................................................................................. 10 七、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司 5%以上股份情况 ............ 10 第二节 收购目的及决定 ............................................................................................................. 11 一、 本次收购目的及后续持股计划 ................................................................................... 11 二、 收购决定所履行的相关程序及具体时间 ................................................................... 11 第三节 收购方式 ......................................................................................................................... 12 一、 本次收购的基本情况 ................................................................................................... 12 二、 拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制 ................................................... 12 三、股权转让涉及相关协议的主要内容 ............................................................................. 12 第四节 其他重大事项 ................................................................................................................. 16 4 释释 义义 在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 上市公司/正和股份 指 海南正和实业集团股份有限公司 收购人/香港中科 指 香港中科石油天然气有限公司 香港正和 指 正和国际（香港）集团有限公司 广西正和 指 广西正和实业集团有限公司 CHINA SINO-SCIENCE 指 CHINA SINO-SCIENCE INTERNATIONAL OIL HIGH-TECH COMPANY LIMITED CHINA SINO-SCIENCE GROUP 指 CHINA SINO-SCIENCE INTERNATIONAL OIL AND GAS GROUP COMPANY LIMITED HONG KONG SINO-SCIENCE INTERNATIONAL 指 HONG KONG SINO-SCIENCE INTERNATIONAL OIL AND GAS INVESTMENT GROUP COMPANY LIMITED 中科荷兰控股 指 中科荷兰控股有限公司 中科荷兰石油 指 中科荷兰石油有限公司 《股权转让协议》 指 《陈隆基、 王华玉与香港中科石油天然气有限公司与HUI Ling(许玲) 关于正和国际（香港）集团有限公司 100%股权的转让协议》 《抵偿股权转让款协议书》 指 《香港中科石油天然气有限公司及中科荷兰控股有限公司和正和国际 （香港） 集团有限公司的全体股东之部分股权抵偿股权转让款协议书》 本报告书摘要/收购报告书摘要 指 《海南正和实业集团股份有限公司收购报告书摘要》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 准则 16 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号---上市公司收购报告书》 5 《上交所上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 6 第一节第一节 收购人介绍收购人介绍 本次收购的收购人为香港中科，其具体情况如下： 一、一、收购人成立及名称变更收购人成立及名称变更 收购人原名“SPEEDY GAINER TRADING LIMITED” ，于 2011 年 2 月 23日在香港注册成立，公司编号：1563964，法人团体董事 Liu Xingwu。

2013 年9 月 18 日，公司更名为香港中科石油天然气有限公司，注册地香港，公司编号：1563964 二、二、收购人基本情况收购人基本情况 收购人名称：香港中科石油天然气有限公司 注册地：香港特别行政区 注册时间：2011 年 2 月 23 日 注册号：1563964 董事：HUI Ling(许玲) 住所：Office1, 22/F., Tower2, Lippo Centre, 89Queensway, Admiralty, Hong Kong 通讯地址：Office1, 22/F., Tower2, Lippo Centre, 89Queensway, Admiralty, Hong Kong 通讯方式：+852 3521 1988 三、三、收购人股权控制关系收购人股权控制关系 （一）（一） 收购人股权控制架构收购人股权控制架构 截至本报告签署日， HUI Ling(许玲) 女士为香港中科实际控制人， 全资控股CHINA SINO-SCIENCE，CHINA SINO-SCIENCE 全资控股香港中科，控制架构如下： 7 （二）（二） 收购人控股股东和实际控制人的基本情况收购人控股股东和实际控制人的基本情况 1、收购人控股股东基本情况、收购人控股股东基本情况 公司名称：CHINA SINO-SCIENCE INTERNATIONAL OIL HIGH-TECH COMPANY LIMITED 注册地：英属维京群岛 注册号：1634451 注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 董事：HUI Ling(许玲) 成立时间：2011 年 2 月 23 日 2、收购人控股股东核心业务、收购人控股股东核心业务 CHINA SINO-SCIENCE 除控股香港中科外，无实际业务。

3、收购人的实际控制人情况介绍、收购人的实际控制人情况介绍 （1）实际控制人的基本情况 香港中科的实际控制人是 HUI Ling(许玲) 女士HUI Ling(许玲) 女士拥有香港特别行政区永久居留权，生于 1963 年，证件号：R003XXXX HUI Ling(许玲) 女士于 1992 年~1995 年担任 Hong Kong Bloom Rise Investment Co., Ltd., 董事；1996 年~1998 年担任 Z.K. International Inc. (USA) 董事长；1998 年~2002 年担任 G.C. Concept Inc. (USA)董事长；2009 年~至今任职于 Zhong Neng International Crude Oil Investment Group Lim。