保荐代表人考试证券基础知识.doc

1第一节 证券及证券市场概述大纲：（1）掌握证券与有价证券的定义、分类和特征；（2 ）熟悉公募证券与私募证券、上市证券与非上市证券的含义；（3 ）证券市场的定义、特征、结构、地位及基本功能；（4）证券的票面要素，虚拟资本的含义，商品证券、货币证券、资本证券、证券市场的含义和构成 （5 ）熟悉公募证券与私募证券、上市证券与非上市证券的含义，证券市场参与者的构成，机构投资者的种类、构成和管理体制（新增）  掌握证券与有价证券的定义、分类和特征从一般意义上来说，证券是指用以证明或设定权利所做成的书面凭证，它表明证券持有人或第三者有权取得该证券代表的特定权益，或证明其曾经发生过的行为证券可以采取纸面形式或证券监管机构规定的其他形式一、有价证券（一）有价证券的定义有价证券是指标有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债权的凭证这类证券本身没有价值，但由于它代表着一定量的财产权利，持有人可凭该证券直接取得一定量的商品、货币，或是取得利息、股息等收入，因而可以在证券市场上买卖和流通，客观上具有了交易价格有价证券是虚拟资本的一种形式所谓 虚拟资本 ，是指以有价证券形式存在，并能给持有者带来一定收益的资本。

虚拟资本是相对独立于实际资本的一种资本存在形式通常，虚拟资本的价格总额并不等于所代表的真实资本的账面价格，甚至与真实资本的重置价格也不一定相等，其变化并不完全反映实际资本额的变化 【例如股票和公司真实资本】（二）有价证券的分类有价证券有广义与狭义两种概念狭义的有价证券即指资本证券，广义的有价证券包括商品证券、货币证券和资本证券商品证券 是证明持有人有商品所有权或使用权的凭证，取得这种证券就等于取得这种商品的所有权或使用权，持有人对这种证券所代表的商品所有权受法律保护属于商品证券的有提货单、运货单、仓库栈单等货币证券 是指本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券货币证券主要包括两大类：一类是商业证券，主要是商业汇票和商业本票；另一类是银行证券，主要是银行汇票、银行本票和支票资本证券 是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券持有人有一定的收入请求权资本证券是有价证券的主要形式，本书中的有价证券即指资本证券2有价证券的种类多种多样，可以从不同的角度按不同的标准进行分类1.按证券发行主体的不同，有价证券可分为政府证券、政府机构证券和公司证券2.按是否在证券交易所挂牌交易，有价证券可分为上市证券与非上市证券。

非上市证券不允许在证券交易所内交易，但可以在其他证券交易市场发行和交易凭证式国债、电子式储蓄国债、普通开放式基金份额和非上市公众公司的股票属于非上市证券记账式国债、封闭基金属于上市交易证券】3.按募集方式分类，有价证券可以分为公募证券和私募证券目前，我国信托投资公司发行的信托计划以及商业银行和证券公司发行的理财计划均属私募证券，上市公司如采取定向增发方式发行的有价证券也属私募证券4.按证券所代表的权利性质分类，有价证券可以分为股票、债券和其他证券三大类其他证券包括基金证券、证券衍生产品等，如金融期货、可转换证券、权证等三）有价证券的特征1.收益性2.流动性证券具有极高的流动性必须满足三个条件：很容易变现、变现的交易成本极小、本金保持相对稳定证券的流动性可通过到期兑付、承兑、贴现、转让等方式实现不同证券的流动性是不同的3.风险性4.期限性二、证券市场（一）证券市场的特征1.证券市场是价值直接交换的场所2.证券市场是财产权利直接交换的场所3.证券市场是风险直接交换的场所二）证券市场的结构证券市场的结构是指证券市场的构成及其各部分之间的量比关系证券市场的结构可以有许多种，但较为重要的结构有：1.层次结构。

指按证券进入市场的顺序而形成的结构关系按这种顺序关系划分，证券市场的构成可分为发行市场和交易市场证券发行市场又称一级市场或初级市场；证券交易市场又称二级市场或次级市场除一、二级市场区分之外，证券市场的层次性还体现为区域分布、覆盖公司类型、上市交易制度以及监管要求的多样性根据所服务和覆盖的上市公司类型，可分为全球性市场、全国性市场、区域性市场等类型；根据上市公司规模、监管要求等差异，可分为主板3市场、二板市场（创业板或高新企业板） ；根据交易方式，可分为集中交易市场、柜台市场（或代办转让）等2.品种结构这是根据有价证券的品种形成的结构关系这种结构关系的构成主要有股票市场、债券市场、基金市场、衍生产品市场等3.交易场所结构按交易活动是否在固定场所进行，证券市场可分为有形市场和无形市场通常人们也把有形市场称为场内市场，是指有固定场所的证券交易所市场有时人们也把无形市场称为场外市场，是指没有固定交易场所的市场很多传统意义上的场外市场由于报价商和电子撮合系统的出现而具有了集中交易特征，而证券交易所市场也开始逐步推出兼容场外交易的交易组织形式三）证券市场的基本功能1.筹资一投资功能2.资本定价功能。

3.资本配置功能 证券市场参与者的构成，机构投资者的种类、构成和管理体制（新增） 一、证券发行人，包括：（一）公司（企业）（二）政府和政府机构随着国家干预经济理论的兴起，政府（中央政府和地方政府）和中央政府直属机构已成为证券发行的重要主体之一，但政府发行证券的品种一般仅限于债券 【城投债】中央银行作为证券发行主体，主要涉及两类证券第一类是中央银行股票在一些国家（例如美国） ，中央银行采取了股份制组织结构，通过发行股票募集资金，但是，中央银行的股东并不享有决定中央银行政策的权利，只能按期收取固定的红利，其股票类似于优先股第二类是中央银行出于调控货币供给量目的而发行的特殊债券中国人民银行从2003 年起开始发行中央银行票据，期限从 3 个月到 3 年不等，主要用于对冲金融体系中过多的流动性二、证券投资人，可分为机构投资者和个人投资者两大类一）机构投资者机构投资者主要有政府机构、金融机构、企业和事业法人及各类基金等1.政府机构中央银行——公开市场操作；我国国有资产管理部门或其授权部门持有国有股，履行国有资产的保值增值和通过国家控股、参股来支配更多社会资源的职责从各国的具体实践看，出于维护金融稳定的需要，政府还可成立或指定专门机构参与证券市场交易，减少非理性的市场震荡。

2.金融机构参与证券投资的金融机构包括证券经营机构（如证券公司） 、银行业金融4机构、保险公司以及其他金融机构、QFII、主权基金银行业金融机构根据《中华人民共和国商业银行法》规定，银行业金融机构可用自有资金买卖政府债券和金融债券，除国家另有规定外，在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资 《中华人民共和国外资银行管理条例》规定，外商独资银行、中外合资银行可买卖政府债券、金融债券，买卖股票以外的其他外币有价证券银行业金融机构因处置贷款质押资产而被动持有的股票，只能单向卖出 《商业银行个人理财业务管理暂行办法》规定，商业银行可以向个人客户提供综合理财服务，向特定目标客户群销售理财计划，接受客户的委托和授权，按照与客户事先约定的投资计划和方式进行投资和资产管理3、合格境外机构投资者（QFII）：单个境外投资者通过合格境外机构投资者持有一家上市公司股票的，持股比例不得超过该公司股份总数的 10％；所有境外投资者对单个上市公司 A 股的持股比例总和，不超过该上市公司股份总数的 30％同时，境外投资者根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对上市公司战略投资的，其战略投资的持股不受上述比例限制。

4、社保基金在我国，社保基金也主要由两部分组成：【社保基金分为社会保障基金和社会保险基金】一部分是社会保障基金其运作依据是 2001 年年底发布的《全国社会保障基金投资管理暂行办法》 ，资金来源包括国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政拨入资金、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益；同时，确定从 2001 年起新增发行彩票公益金的 80％上缴社保基金投资方式 1、 直接运作的社保基金的投资范围限于银行存款、在一级市场购买国债；【申购国债，不包括二级市场买卖国债，不同于央行，央行只能在二级市场买卖，不能申购和认购】2、 其他投资需委托社保基金投资管理人管理和运作并委托社保基金托管人托管投资范围 银行存款、国债、证券投资基金、股票、信用等级在投资级以上的企业债、金融债等有价证券【可以间接参加股指期货和融资融券】比例限制 1、 银行存款和国债投资的比例不低于 50％；2、 企业债、金融债不高于 10％；3、 证券投资基金、股票投资的比例不高于 40％4、 单个投资管理人管理的社保基金资产投资于一家企业所发行的证券或单只证券投资基金，不得超过该企业所发行证券或该基金份额的 5％【包括基金公司和基金】 ；按成本计算，不得超过其管理的社保基金资产总值的 10％。

55、 委托单个社保基金投资管理人进行管理的资产，不得超过年度社保基金委托资产总值的 20％另一部分是社会保险基金它是指社会保险制度确定的用于支付劳动者或公民在患病、年老伤残、生育、死亡、失业等情况下所享受的各项保险待遇的基金其运作依据是劳动部的各相关条例和地方的规章5、企业年金投资方式 企业年金可由年金受托人或受托人指定的专业投资机构进行证券投资投资范围 银行存款、国债和其他具有良好流动性的金融产品，包括短期债券回购、信用等级在投资级以上的金融债和企业债、可转换债、投资性保险产品、证券投资基金、股票等比例限制 ①投资银行活期存款、中央银行票据、短期债券回购等流动性产品及货币市场基金的比例，不低于基金净资产的 20％②投资银行定期存款、协议存款、国债、金融债、企业债等固定收益类产品及可转换债、债券基金的比例，不高于基金净资产的 50％其中，投资国债的比例不低于基金净资产的 20％③投资股票等权益类产品及投资性保险产品、股票基金的比例，不高于基金净资产的 30％其中，投资股票的比例不高于基金净资产的 20％④单个投资管理人管理的企业年金基金财产，投资于一家企业所发行的证券或单只证券投资基金，按市场价计算，不得超过该企业所发行证券或该基金份额的 5％；也不得超过其管理的企业年金基金财产总值的 10％。

⑤企业年金基金不得用于信用交易，不得用于向他人贷款和提供担保投资管理人不得从事使企业年金基金财产承担无限责任的投资6、社会公益基金社会公益基金是指将收益用于指定的社会公益事业的基金，如福利基金、科技发展基金、教育发展基金、文学奖励基金等我国有关政策规定，各种社会公益基金可用于证券投资，以求保值增值二）个人投资者（三）投资者的风险特征与投资适当性不同的投资者对风险的态度各不相同，理论上可以将其区分为风险偏好型、风险中立型和风险回避型三种类型适当性是指“金融中介机构所提供的金融产品或服务与客户的财务状况、投资目标、风险承受水平、财务需求、知识和经验之间的契合程度目前，中国证监会和相关交易所、自律组织针对基金销售、资产管理、创业板市场、融资融券、股指期货等业务分别从不同层面制定了投资者适当性制度的相关规则，对上述创新业务的顺利开展起到了重要作用6三、证券市场中介机构在证券市场起中介作用的机构是证券公司和其他证券服务机构，通常把两者合称为证券中介机构证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构，主要包括证券投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等。

四、自律性组织按照《证券法》的规定，我国的证券自律管理机构是证券交易所、证券业协会根据《证券登记结算管理办法》 ，我国的证券登记结算机构实行行业自律管理五、证券监管机构 掌握证券发行市场和交易市场的概念及关系掌握证券交易市场的分类、定义、特征和职能一、证券交易市场的定义二、证券交易所的特征1）有固定。