《上海市国有控股公司章程指引（2020版）》.docx

上海市国有控股公司章程指引（2020版）《上海市国有控股公司章程指引（2020版）》第一章 总则第一条 [目的和效力] 为规范【公司名称】（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程 本章程系规范公司组织与行为的法律文件，对股东、公司、董事、监事以及高级管理人员均具有法律约束力第二条 [公司的设立和开展经营活动] 公司是依法设立的有限责任公司公司应根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定，并依据上海市人民政府（以下简称“市政府”）及上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）的监管依法开展经营活动 公司依法接受市国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家法律法规和市国资委各项监管制度的有效执行公司应严格执行市政府、市国资委下发的各项决定文件，实现国有资产的保值增值。

第三条 [法人财产权和公司、股东的有限责任] 公司是企业法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格公司有独立的法人财产，依法享有法人财产权，对其动产、不动产和其他财产依照法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定享有占有、使用、收益和处分的权利 公司以其全部财产对公司的债务承担责任股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任第四条 [公司党组织] 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费第五条 [对外投资及限制] 公司投资活动应当遵循以下基本原则： （一）战略引领服从服务国家和上海市发展战略，符合国资布局和结构调整方向，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，不断提升创新能力、品牌影响力和核心竞争力 （二）依法合规遵守我国和投资所在国家（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，遵守国有资产监管有关制度规定，程序规范，合规投资 （三）能力匹配投资规模应当与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应 （四）合理回报遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。

公司应遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和政策，严禁不符合国家产业政策的投资项目；严禁威胁或损害国家利益和国家安全的境外投资项目；严禁进行未按规定履行完成必要审批程序的投资项目；严格控制不符合企业发展战略规划的投资项目；严格控制高风险行业和领域的非主业投资项目 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东第六条 [分支机构的设立和责任承担] 公司可以设立分支机构分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担第二章 名称、住所和经营期限第七条 [公司名称] 中文全称：【中文全称】 中文简称：【中文简称】 英文全称：【英文全称】 英文简称：【英文简称】 【说明：公司可根据实际情况选择适用】第八条 [公司住所] 公司住所：【公司住所地址全称】第九条 [公司经营期限] 公司经营期限：永久存续 【说明：若经营期限非永久存续，可选择适用：公司经营期限至____年___月___日止股东会可通过修改本章程延长公司的经营期限依照前述规定修改本章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过】第三章 宗旨和经营范围第十条 [公司的宗旨] 公司的宗旨：【宗旨内容】第十一条 [公司的经营范围] 公司的经营范围：【经营范围内容】 上述经营范围以市场监督管理机关核定并记载于企业法人营业执照上的为准。

第十二条 [经营范围的变更程序] 经股东会同意，上述经营范围可以变更，且应当及时向市国资委、市场监督管理机关等相关机构办理相应的变更登记经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准第四章 公司的注册资本、出资方式和出资时间第十三条 [注册资本及出资方式] 公司的注册资本为人民币【注册资本数额】元，以【出资方式】出资第十四条 [注册资本的缴纳] 公司注册资本已于 年 月 日前全部缴足 【说明：若注册资本为认缴制，可作如下修改：股东应当根据本章程第十六条的规定，及时、足额地缴纳其认缴的出资额】第十五条 [增资和减资] 公司增加或者减少注册资本，必须由股东会作出书面决议并按照国资监管规定履行必要的增资或减资程序 公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单同时，公司应当自股东会作出书面减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告公司减少后的注册资本不得低于公司所属类型对应的法定注册资本最低要求 公司变更注册资本应修订本章程，并依法向市国资委、市场监督管理机关等相关机构办理相应的变更登记第五章 股东及股权转让第十六条 [股东名称及出资情况] 公司各股东的名称、出资方式、出资时间、出资金额及出资比例如下: 序号股东名称出资方式出资金额合计认缴出资出资比例第一期认缴第二期认缴第三期认缴1【股东一名称】货币XX元XX元XX元XX元X%X年X月X日前X年X月X日前X年X月X日前2【股东二名称】货币XX元XX元XX元XX元X%X年X月X日前X年X月X日前X年X月X日前3【股东三名称】货币XX元XX元XX元XX元X%X年X月X日前X年X月X日前X年X月X日前合计XX元X%第十七条 [股东出资证明] 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明以下事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或名称、缴纳的出资额、出资方式和出资时间； （五）出资证明书的编号和核发日期 出资证明书由公司法定代表人签字并加盖公司印章第十八条 [股东名册] 公司置备股东名册，记载以下事项： （一）股东的姓名或名称、住所及联系方式； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号第十九条 [股东的权利] 股东享有如下权利： （一）参加或委派股东代表参加股东会并按照其实缴出资比例行使表决权； （二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询； （三）有权了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司的经营信息和财务信息，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿，公司有义务对股东的上述知情权提供必要的协助； （四）对法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的公司重大事项，享有知情权； （五）向股东会提出董事会和监事会成员的推荐人选； （六）按照其对公司的实缴出资比例获得红利和其他形式的利益分配； （七）按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定转让或质押其对公司的股权； （八）按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定优先购买其他股东转让的公司股权； （九）公司新增资本时，有权优先按照其对公司的实缴出资比例认缴出资； （十）公司终止、解散或者清算时，按照其对公司的实缴出资比例参加公司剩余财产的分配； （十一）根据《公司法》之相关规定对公司、董事、监事、高级管理人员提起诉讼； （十二）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他权利。

【说明：按照权利义务对等原则，股东原则上按照实缴的出资比例行使股东权利，但股东另有约定的除外；股东有关约定内容，应当在章程中予以明确】第二十条 [股东的义务] 股东履行以下义务： （一）遵守法律、法规、规章、规范性文件以及本章程，服从和执行股东会决议； （二）保守公司商业秘密； （三）按期足额缴纳所认缴的出资； （四）以其认缴的出资额为限对公司的债务承担有限责任； （五）公司依法登记成立后，不得抽逃出资；非经法律法规和本章程规定的减资程序，不得减少出资； （六）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他义务第二十一条 [股权的质押] 股东将其持有的股权进行质押的，除应当经其他股东过半数同意外，还应当自质权登记之日起三个工作日内，向公司作出书面报告第二十二条 [股权内部转让] 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权第二十三条 [股权对外转让和其他股东的优先购买权] 股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权第二十四条 [新增资本的认缴] 公司新增资本时，股东有权优先按照其对公司的实缴出资比例认缴出资 公司新增资本应当在依法设立的产权交易机构公开进行，法律法规另有规定或市国资委另有要求的除外第二十五条 [股东的变更] 股东依法变更后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东的姓名或名称、住所、联系方式及其出资额的相关记载，按相关规定及时办理国有产权登记变更第二十六条 [国有股权转让的特殊要求] 涉及国有股权转让的，除应遵守本章程的相关规定外，还应当按照国资监管的要求履行必要的合规及国有产权交易程序国有股权转让涉及进场交易的，还应当遵循产权交易机构的交易规则第六章 党委第二十七条 [党组织机构设置] 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党【公司名称】委员会。

同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）或纪检监察组 公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支第二十八条 [党委成员] 公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生党委每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举纪委每届任期和党委相同第二十九条 [党委的组成] 公司党组织领导班子成员为【】人，设党委书记1人，党委副书记【】人，其他党委成员若干人，设纪委书记（派驻纪检监察组长） 公司党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总裁（总经理）担任党委副书记 坚持和完善“双向进入。