论公司治理基本模式及发展取向.doc

论公司治理基本模式及发展取向公司治理又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展 组织在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义："公司 治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”公司治理 结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、 经理层、股东和其他利益相关者一、公司治理的基本模式有以下几种：1、 英美模式：英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依 靠外部力量对管理层实施控制在这一模式下由于所有权和经营权的 分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱 股东，强管理层”现象，由此产生代理问题而解决这一问题的办法， 一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中，二是依靠活跃、 有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束;三是 依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督;四是依靠健全的监 管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律 对公司管理层进彳亍约束和监管;五是对管理层实行期权期股等激励制 度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起2、 德国模式：德国公司治理结构的一个重耍特点是〃制〃， 即监事会和董事会。

德国模式是〃内部控制〃型模式中包括股东、 银行及员工的代表，对管理层实行监控其中，职工代表在中扮 演重要角色在德国，最大的股东是公司，创业家族、银行等，所有 权集中程度比较高德国的银行是全能银行(Universal Bank),可以 持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍银行对公司的 控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事 会主席，银行代表就占股东代表的22.5%o德国公司治理模式的另一 特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多 少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位3、 日本模式：日本的公司治理结构是〃一会制"，但是强调"内部 控制"董事会主耍是由管理层构成和德国的模式类似，对公司监 控主耍是通过交叉持股和主办银行制度来实现的在日本，由于不允 许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的，非金融性的公司拥 有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供应商和销售商 也通过合同的形式对企业的管理层起到一定的监督作用日本的金融 机构在公司治理结构中扮演重要的角色多数公司都有一家主要的银 行--主办行作为股东和业务伙伴4、 东亚模式：在大部分东亚国家(地区)，公司股权集中在家族 手中，公司治理模式因而也是家族控制型。

控制性家族一般普遍地参 与公司的经营管理和投资决策这一问题是这一地区公司治理的核心 问题东亚地区除H本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家 族操控了企业总数的48. 2%,台湾是61.6%,马来西亚则是67.2%o 在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6O各国最大 的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半形象地说，“东亚 企业集团普遍地选择金字塔结构，一间家族控股公司位于金字塔的顶 端，第二层是拥有贵重资产的公司，第三层包括了集团的上市公司……，金字塔的最低层是现金收入及利益高的上市公司，集团向公 众发售这些公司的股票，并透过多种内部交易，把低层公司的收益传 到金字塔上层的母公司，另一方面，集团又把一些利润较少、品质较 差的资产从上层利用高价传到下层5、转型经济中的公司治理：在转轨经济国家中，公司治理的最 大问题是内部人控制，即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下， 经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在 某种程度上成为实际的企业所有者，国有股权虚置二、公司治理机构的发展取向：随着国际化逐步蔓延，世界范围内的公司治理结构正趋向融合化,各国在治理模式上都采取了一定的调整和改革措施。

主要变现在：首先，英美等国的外部监控型治理模式正在由经理人事实上执掌 全权，不受监督制约的“管理人资本主义”向由投资人控制，监督管 理层的“投资人资本主义”转化，即开始重视治理结构中的“用手投 票”的监管作用其次，日德等企业在公司治理中逐步吸收英美模式“用脚投票” 的合理性，开始重视外部监控机制的作用再次，以韩国等为代表的家族企业管理模式开始吸收“外部监管” 和“内部监管”的合理因索，强化外部市场及各相关利益者对公司的 控制作用但是，由于形成公司治理模式的特殊制度背景，各国公司治理结 构还是以自我模式为主，兼容其他模式合理内容为辅的格局存在总之，从目前世界范围内公司治理模式看，单纯依靠某一方面主 体的监控，很难解决公司治理中所存在的问题，只有走向多者的融合 公司才能得以健全和长远的发展随着社会经济和技术的发展，个 中模式的融合终将是自然演化的结果。