浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引.docx

浙江证监局拟上市公司工作监管指引浙江证监局拟上市公司工作监管指引 （试行）（试行）第一章第一章 总总 则则第一条 为保证首次公开发行股票工作质量，促进辖区拟上市公司提高规范运作及公司治理水平，从源头提高上市公司质量，根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 58号）等规定，结合辖区实际情况，特制定本指引第二条 从事工作的保荐机构（以下简称“机构”）对辖区内拟上市公司（或称“对象”）的工作，以及中国证监会浙江监管局（以下简称“我局”）对工作的监督管理，适用本指引第二章第二章 目标目标第三条 作为拟上市公司申报发行上市前的一项必备工作，总体目标是通过对对象的董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的法制意识、诚信意识和自律意识第四条 对象应在接受基础上，落实培训内容，结合公司实际建立合理有效的公司治理机制，并初步具备进入证券市场的基本条件。

具体应达到以下目标：（一）规范与控股股东及其他关联方的关系，实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；（二）建立并完善“三会”运作机制，聘请独立董事，建立董事会专门委员会，配备董事会秘书等证券事务工作人员，并确保各组织机构有效运行；（三）建立健全公司章程和内部控制制度，对日常经营管理以及重大事项进行有效的内部约束和激励；（四）初步建立信息披露管理制度和投资者关系管理制度；（五）中国证监会规定的其他有关首次公开发行股票的条件第三章第三章 机构及人员机构及人员第五条 机构是与拟上市公司达成意向，准备推荐其申请首次公开发行股票的保荐机构第六条 机构应针对对象成立专门的小组，并配备至少 3 名具备证券从业资格的人员小组原则上应由负责保荐该对象的保荐代表人担任组长，全程协调、组织工作人员应保持稳定，如遇特殊情况发生变更，应做好交接工作，并自变更之日起 5 个工作日之内告知我局，并在下一期“工作进展情况表”中详细说明原因第七条 机构及人员的工作应当遵循“诚信、自律、勤勉”的原则，切实按照有关法律、法规和规则的要求履行职责第八条 人员及机构的其他有关人员应当依法履行保密义务，在相关信息披露前保守对象的商业秘密。

第四章第四章 协议、计划和实施方案协议、计划和实施方案第九条 机构和对象应本着自愿、平等的原则签订协议机构与对象还可以订立专门的保密协议第十条 协议至少应包括以下内容：（一）双方的权利、义务和责任；（二）人员的构成；（三）对象接受的人员；（四）内容；（五）约定的最低现场时间和授课次数；（六）所要达到的效果；（七）费用及其确定的原则和付款方式；（八）协议的变更与终止；（九）违约责任；（十）协议的解释等第十一条 协议应规定双方均不得以保证公司股票发行上市为前提条件第十二条 机构和对象签订协议后，因特殊原因确需在期间解除协议的，应专门签订解除协议第十三条 对象与原机构解除协议后聘请新的机构的，应重新签订协议第十四条 机构应根据对对象的尽职调查情况，结合对象的实际需求，制定详细且有针对性的计划及实施方案，并严格按照计划及实施方案进行计划及实施方案至少应包括以下内容：（一）总体内容及重点内容；（二）的授课次数和课时计划；（三）包括具体日程、地点、人员、内容在内的工作安排表；（四）验收申请和发行材料申报的时间计划第五章第五章 备案备案第十五条 首次在浙江辖区开展业务的机构，应向我局报送机构内部制度，并签署《浙江发行上市保荐业务诚信自律公约》，承诺诚信、自律。

第十六条 机构在与对象签署协议后，应在 5 个工作日内向我局报送全套备案登记材料，办理首次备案登记手续首次备案登记材料的内容详见附件 1、附件 2，应采用 A4 规格的纸张打印，并按附件 1 的目录顺序装订，封面应标有“××公司备案材料”字样第十七条 我局收到首次备案材料后，将在 5 个工作日内对材料的齐备性进行审查并提出审查意见经审查无异议的，备案材料报送日即为备案登记日审查后提出异议的，有关备案登记材料补充完整之日为备案登记日在我局完成首次备案登记后，机构应向项目所在地上市金融办进行报告，并在过程中及时与上市金融办沟通项目进展及变化情况第十八条 期内，机构应定期向我局进行工作备案，并对人员变更、计划及实施方案变动等相关情况向我局说明原因一）期内的备案采取工作进展情况表形式，同时应附对象最新一期的年度审计报告，以及由对象盖章确认的对工作的评价意见工作进展情况表具体格式及内容见附件 3二）自期开始之日起，机构应至少每 3 个月报送一期工作进展情况表，且期内至少报送 2 期（最后一期可与总结报告合一）第十九条 期内因特殊情况确实需要解除协议的，机构应在签订解除协议后 5 个工作日之内，向我局报送终止的正式文件和解除的协议，办理终止手续。

文件中应说明已经实施的工作以及终止的原因第二十条 拟上市公司在期内因特殊情况确需更换机构的，应按下列要求履行手续：（一）与现任机构解除协议，并按本指引第十九条规定办理终止手续二）在我局确认终止后，继任机构应按本指引第十六条规定重新履行首次备案登记程序三）继任的机构应了解对象前次接受的情况及效果，制定计划及实施方案第二十一条 机构在计划实施完毕，达到目的，并基本确定申报时间后，至少提前二十天向我局提出验收申请，相关申请材料的内容见附件 4第二十二条 期由备案登记之日起开始计算，至我局出具验收报告之日结束其中，机构向我局办理首次备案登记和提出验收申请的间隔期间，对象为首次接受的原则上不少于 3 个月，再次的原则上不少于 1 个月第六章第六章 工作记录工作记录第二十三条 机构应对工作建立完善的工作底稿，以反映工作全过程，并参照保荐工作底稿要求进行存档工作底稿至少应包含以下内容：（一）备案登记材料和工作进展情况表；（二）人员变更及交接手续资料（如有）；（三）历次授课的讲义、参加人员考勤记录、对象对授课效果的评价；（四）历次考试试题、答卷及评卷的资料；（五）监管机构现场检查反馈意见及落实情况；（六）其他有关工作记录。

第二十四条 机构对对象进行尽职调查所形成的工作日志是确定重点内容的依据，是工作记录的一项重要内容机构应将与工作有关的尽职调查工作日志制作副本，单独整理并与工作底稿一并存档第七章第七章 监管监管第二十五条 期间，我局通过审查备案材料、问询、实地走访、现场检查等多种方式对工作实施全程动态监管第二十六条 我局定期组织完成首次备案登记的拟上市公司董事长、董秘及其小组组长进行集体谈话，了解公司基本情况、及申报安排，并通报工作要求和监管程序第二十七条 期内，我局原则上至少对工作进行一次现场检查主要检查以下内容：1.人员是否勤勉尽责，内容是否完整，计划和实施方案是否得到有效实施，程序是否符合要求；2.对象对工作的配合情况及评价意见；3.对象董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或其法定代表人）对《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规则的掌握程度；4.对象股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构建立和规范运作情况；5.对象内部控制制度建立和执行情况等；6.对象实际控制人基本情况第二十八条 我局收到机构报送的验收申请材料后，视情况安排有关验收工作验收原则上以现场检查验收方式进行，检查内容除本指引第二十七条的相关规定外，我局将视情况对对象的董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行证券法律法规相关知识的现场考试。

第二十九条 我局得出验收结论，并在收到机构同意上报中国证监会的项目内核意见后，出具监管验收报告在出具验收报告前，征求对象所在地上市金融办对机构及人员履职情况及工作效果的意见（征求意见表见附件 7）第三十条 验收后 1 年内因故未能申报中国证监会的项目，其机构应继续对对象开展工作并报送“工作进展情况表”进行定期备案，再次决定申报时须重新向我局提出验收申请第八章第八章 监管措施监管措施第三十一条 机构及其人员未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，我局视情节轻重可采取监管谈话、责令改正、认定为不适当保荐人选等监管措施，或视具体情况在一定范围内进行通报第三十二条 机构在期内逾期 3 个月不报送备案材料的，工作视为自动终止，机构应在接到我局书面通知后 10 个工作日内办理终止备案手续终止备案手续完成之前，我局不接受该机构其他项目的首次备案登记和验收申请第三十三条 因机构不尽责、对象不配合而导致效果不佳、验收不合格的，我局将视具体情况责令延长期，在问题整改完毕后再进行验收第九章第九章 其他其他第三十四条 在浙江辖区专门设立投行部门的机构，应向我局报备部门基本情况，并在发生变动时及时向我局作出说明并备案。

报备内容主要包括：（一） 部门地址、指定联络人及联系方式；（二） 部门机构设置、分工及人员配置情况的说明；（三） 部门负责人、所属保荐代表人的简历及联系方式；（四） 我局要求备案的其他内容第三十五条 保荐机构向中国证监会报送拟上市公司首次公开发行股票申报材料并被正式受理后，应在 10 个工作日内将全套申报材料及受理通知书报送我局备案，并在每月 30 日之前将审核进展情况表报送至我局相关反馈意见答复、核查意见等书面材料应在上报后 10 个工作日内报送我局备案报会企业审核进展情况表格式和要求见附件 6第三十六条 审核期间，保荐机构应根据中国证监会及我局的要求，结合新出台的证券法律法规和政策，对拟上市公司进行后续培训，督促拟上市公司按要求进一步规范运作我局将对拟上市公司进行回访，抽查后续情况第十章第十章 附则附则第三十七条 本指引自发布之日起实行，《首次公开发行股票工作监管业务规程》（杭证特派办[2002]33 号）、《浙江辖区保荐工作监管的补充规定》（浙证监上市字[2006]116 号）同时废止。