中行B2B支付商户合作协议书(适用于B2B直付业务与非第三方支付公司的合作).doc

附件7-1：中国银行股份有限公司B２B网上银行支付商户合伙合同书(合用于与非第三方支付公司的“B2B直付”业务合伙）甲方:中国银行股份有限公司 分行负责人：地址:邮编：:：乙方：法定代表人:联系人:联系：邮政编码:联系地址：为通过互联网为甲乙双方客户提供更加便利、快捷的B2B网上支付服务,深化双方在电子商务领域的合伙，增进双方业务的共同发展，本着自愿、平等、互利的原则,中国银行股份有限公司 　 分行(如下简称“甲方”)和　　 公司（如下简称“乙方”)经充足协商，就网上银行Ｂ2B网上支付有关合伙事宜达到如下合同,并承诺严格遵守下列条款,承当各自的权利和义务第一条 定义如无特别阐明,下列用语在本合同中的含义为：(一）电子支付：指甲乙双方借助互联网和电子终端为客户提供的支付服务,可以满足客户通过乙方提供的网站等交易平台购买商品或服务时自助划转交易结算资金的需求如无特别阐明,本合同中“甲方电子支付系统”即指甲方有权使用的中国银行股份有限公司的电子支付系统二）网上支付：是“网上银行电子支付”的简称，专指甲乙双方合伙，通过甲方网上银行支付系统与乙方交易平台系统之间的连通,共同为客户提供基于网上银行的电子支付方式。

如无特别阐明，本合同中“甲方网上支付系统”即指甲方有权使用的中国银行股份有限公司的网上支付系统三)Ｂ2B网上支付:指公司与公司之间通过互联网、外联网、内联网或者私有网络以电子化方式进行的支付交易四)Ｂ2Ｂ网上支付系统：指甲方借助互联网，以乙方提供的交易数据为基本,客户确认的电子付款指令为根据，为乙方和客户提供网上资金结算服务的系统五)B２B直付:是B2B网上支付业务类别的一种，专指甲方以乙方交易数据为基本,根据公司客户通过甲方公司网上银行系统提交的付款指令直接将交易资金从公司客户在甲方开立的结算账户（简称“客户账户”）支付到乙方在甲方开立的结算账户(简称“乙方账户”）,或根据乙方通过其支付平台系统发送的（或通过甲方公司网上银行系统提交的)付款指令,直接将交易资金从乙方账户退回到客户账户的业务模式六）客户：指甲乙双方共同的客户，即运用甲方提供的支付工具通过乙方提供的网站等交易平台购买商品或服务的企事业单位七）买方与卖方：即通过乙方提供的网站等交易平台进行商品或服务交易的过程中的交易双方买方为商品或服务的购买者，卖方为商品或服务的提供者,若乙方直接提供商品或服务，则亦为卖方八)退货:指甲方根据乙方系统直接发送的或乙方通过甲方公司网上银行提交的退款指令，按照该笔退款指令相应的原始订单号和初始付款账户信息,将相应款项退还至买方客户在甲方开立的银行账户的服务。

九）错误:指客户通过甲方网上银行支付系统向乙方支付货款的过程中浮现的金额、合同号（或订单号)、收款人、交易解决成果等与乙方的记录不符的状况，或甲方记录的乙方账务信息与实际发生不符十)差错解决：指甲乙双方在支付交易资金清算完毕后,在浮现甲乙双方记录的账务信息不符的状况下进行的账务核查和账务调节等解决措施十一）信息：指任何以口头、书面、图标或电子方式存在的甲乙双方过去、目前或将来的商业筹划、规章制度、财务信息、技术方案、操作手册等资料的内容以及电子支付有关的合伙合同、收费方式、结算方式、接口技术、安全合同及证书等方面的信息十二)日：除明确阐明为“工作日”外,“日”指日历日十三)当天:指日历日北京时间0：00－2４：00十四）支付成功:指甲方收到客户通过乙方支付平台系统提交并通过甲方网上银行系统授权成功的支付交易指令后，扣减客户的在甲方开立的账户资金或额度成功第二条 声明与保证(一)甲方声明及保证1. 甲方为经中国银监会批准并在工商行政管理机构注册的金融机构2.　甲方不直接受理客户对乙方或其合伙卖方售卖商品或服务的投诉二)乙方声明及保证1. 乙方是经中国工商行政管理机构批准的具有法人资格的公司，并具有互联网营业资格等所有履行本合同所需的合法经营资质。

2． 乙方应使客户全面、清晰地理解甲乙双方提供的“B２B直付”服务的操作措施,避免客户对甲乙双方合伙提供的“Ｂ2Ｂ直付”服务产生误解３. 乙方不会运用自身或客户资金通过甲乙双方系统从事涉及但不限于洗钱、诈骗、盗窃在内的任何违法或违规的资金操作及其她操作,也不会参与或协助涉及但不限于客户在内的任何第三方从事上述活动4． 乙方不直接受理客户对甲方的投诉，但可协助客户联系甲方第三条ﻩ合伙内容及方式 （一)甲乙双方共同合伙，通过甲方B2B网上支付系统与乙方交易平台系统之间的连通,为客户提供B2Ｂ电子商务应用过程中所需的基于甲方B2B网上支付系统的支付服务二）甲乙双方合伙为客户提供的支付服务范畴是:在 　 　 　 　 等B2B电子商务应用范畴内的网上交易过程中,客户在甲方开立的银行账户与乙方在甲方开立的结算账户之间的资金划转三)客户在乙方提供的网站等交易平台交易，按照甲方公司网上银行授权模式、安全认证方式及B2B网上支付操作流程进行支付；甲方以乙方提供的交易数据为基本,客户确认的电子付款指令为根据，进行资金划转;乙方申请开通甲方公司网上银行服务进行Ｂ2Ｂ网上支付有关的查询、对账及退货服务。

四）甲乙双方共同合伙开展Ｂ２B电子商务应用的市场推广工作；乙方应在其支付系统界面中加入甲方Ｂ2Ｂ网上支付系统的链接，并对的阐明甲方B2B网上支付系统的名称、标记和使用措施五)甲乙双方支付合伙的结算货币为人民币第四条 权利与义务(一）甲方的权利义务１．　甲方有义务保障各项电子支付服务系统正常运营状态，并保障客户使用甲方提供的B2B网上支付服务成功支付的交易结算资金清算到乙方在甲方开立的结算账户2.　甲方通过网上银行为乙方提供B2B网上支付交易成果查询、网上退货等服务,同步向乙方提供财务对账文献或交易流水文献,涉及支付金额、合同号(或订单号）、交易解决状态等客户交易的解决状态以甲方系统记录为准3. 甲方有权对向乙方提供的支付服务收取费用，具体收费模式见第六条4. 甲方有权组织涉及但不限于乙方的合伙伙伴自愿开展B2B网上支付宣传营销活动,也有权利选择与否与乙方协作开展类似的宣传营销活动,乙方应予以配合；甲方在“B2B直付”业务合伙的必要范畴内有权使用乙方中英文名称、标记、商标5． 甲方有权根据系统升级等需要临时中断提供B2Ｂ网上支付服务,并应提前发布公示,并预告恢复日期,但无需向乙方或客户进行逐个告知;甲方可以对服务进行改善，但应就改善服务事项提前发布公示。

双方批准，甲方上述公示均在中国银行股份有限公司门户网站[网址：.cn］发布6.　甲方有义务及时通报、告知乙方甲方有关“B２B直付”的业务解决机制、收费方式等重要事项变动，对于甲方业务解决机制、收费方式等事项的变动波及修改本合同内容的，双方应在协商一致的基本上予以实行对于法律法规、监管规定、国家反洗钱有关规定的变动波及双方合伙内容的，乙方有义务配合甲方予以实现7.　甲方有权对乙方财务信息、资信状况、经营状况等进行审查乙方应对甲方对其进行的审查、问卷调查和征询予以必要的配合、提供充足的信息或书面阐明，并应保证有关信息及阐明状况的真实性、精确性、完整性；甲方有义务为乙方提供的信息严格保密,在未经乙方授权的状况下,不应将信息透露给任何第三方机构和个人,但在本合同第七条第三款规定的多种状况下除外8．　甲方有权为保障网上银行B2B网上支付业务的安全对有关交易采用监控、可疑跟踪等电子技术手段９． 甲方应将在本方系统内将乙方及客户的B２B网上支付交易流水、账务记录妥善保存至少五年时间10. 甲方有权向乙方追索或回绝支付乙方违背本合同的有关款项，并有权追索因此产生的费用、损失1１. 甲方根据乙方系统发送并经客户确认的交易数据和交易指令划拨资金,乙方、买方、卖方之间因电子商务应用也许发生的多种纠纷与甲方无关，乙方不得此前述交易纠纷为由规定更改或影响甲方对乙方受理业务的资金清算，由于此类纠纷导致甲方损失的，甲方有权向乙方规定补偿。

12． 客户资金通过Ｂ2Ｂ网上支付系统划出客户在甲方开立的银行账户后,乙方应对客户资金的安全性负责;在甲方对的解决乙方系统发送的支付交易指令的前提下,如发生支付交易过程中的欺诈行为，甲方不承当风险和责任1３. 本合同中甲方对乙方、买方和卖方的服务，是甲方履行对乙方义务的行为，并不构成对乙方、买方和卖方的任何承诺或担保，乙方、买方和卖方不因此而获得对甲方的直接祈求权14. 当如下状况发生,甲方有权暂停与乙方之间的Ｂ2B电子支付合伙,或立即终结本合同，并向乙方追偿导致的损失:(1）乙方经营活动违背国家法律、法规、监管规定、有关国家政策或损害国家荣誉和利益的内容；(2）乙方组织或参与涉及但不限于洗钱、诈骗、盗窃、违规套现等在内的违法或违规资金操作；（3）乙方不具有从事本合同项下行为的有关业务资格或条件,或国家监管机构或有权机关认定乙方不具有所有或部分有关业务资格；(4)乙方无理回绝受理客户使用甲方B2B网上支付系统进行交易； (5）乙方故意诋毁或损害甲方名誉；(6)乙方经营不善，也许或已破产、停业或倒闭;（7)乙方交易过程中存在过多交易纠纷或过大交易风险；（８）甲乙双方持续６0日未发生本合同项下的合伙交易；（9)甲乙双方的合伙导致甲方经营风险加大以至于明显影响甲方经营活动的正常开展。

15. 甲方有义务为乙方有关人员进行“B2B直付”业务方面的必要培训,费用由甲方承当二)乙方的权利义务1.　乙方应根据甲方的业务规定在甲方开立结算账户，并按甲方规定的程序申请开通甲方的公司网上银行服务2、乙方应保证向甲方申请开通B2Ｂ网上支付商户服务时提供的B２Ｂ支付资金结算账户信息的真实性、精确性、完整性及有效性,由于乙方因素导致的入账错误和交易风险由乙方承当３、乙方应采用有效措施保证客户在其电子商务平台上签约的银行账户信息的真实性、精确性、完整性、有效性在甲方解决电子支付交易过程中,如因乙方或客户的收款账户信息错误导致支付交易失败，甲方将按照原付款途径将支付资金退还至原付款账户,由此带来的风险和损失甲方无需承当责任4. 乙方应保证其在甲方开立的结算账户中留有足够资金，用于乙方与买方或乙方与卖方之间的资金结算需要如因乙方账户资金局限性影响客户交易结算,乙方应承当所有责任，由此产生的纠纷由乙方负责解决5. 乙方运用与甲方网上银行支付系统的连通为客户提供本合同第三条第（二）款所描述的支付服务范畴以外的其他商务应用之前,需至少提前30日告知甲方,并征得甲方书面批准6.乙方应采用有效措施监控和防备涉及但不限于洗钱、诈骗、盗窃、违规套现等在内的违法或违规资金操作，对通过乙方系统发起的上述违法或违规资金操作，乙方承当所有责任和损失。

7. 乙方应保证其交易平台系统与甲方Ｂ２B网上支付系统的正常连接8. 乙方应采用有效措施对无实质性交易背景的资金划转进行限制，避免客户通过甲方提供的支付系统进行的无实质性交易背景的其他资金调拨，由此产生的风险和责任由乙方承当9. 乙方有义务对其合伙卖方进行涉及但不限于准入控制、交易监控等方面的风险管理，保证乙方合伙卖方不运用本合同项下甲乙双方有关支付系统从事违法、违规交易，由于乙方管理不善而产生的责任和损失由乙方承当10． 乙方应根据甲方提供的接口数据阐明开发相应接口程序,并自行完毕支付信息与订单信息的数据项核对及校验，因乙方核对及校验失误导致发生错误,甲方不承当任何责任11． 乙方通过公司网上银行向甲方提交的付款指令，一旦通过甲方根据乙方的公司网上。