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中小企业私募债简介浙商证券有限责任公司 二零一二年2目 录 第一部分 中小企业私募债简介 推出背景与基本概念 近期中小企业私募债动向 私募债基本要素 发行条件详述 与其他融资方式的比较 附：《中小企业划型标准规定》有关行业划型标准第二部分 浙商证券承销实力介绍 本省券商服务本省企业 专业团队提供专业服务 经典案例 我们的优异业绩第一部分 中小企业私募债简介4推出背景与基本概念基本概念推出背景n在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本 质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体 经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防 止出现产业空心化现象 n之后，证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资 在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展中小微：基本依据《中小企业划型标准规定》 （工信部联企业［2011］300号）私募：非公开发行，发行、转让和持有总账户 数不超过200.指：在中国境内注册为有限责任公司和股份有限公司的中小微企业，依照法定程序，以非公开方式发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。

中小企业私募债5近期中小企业私募债动向中小企业私募债推出进展情况2011年12月2011年12月底2011年12月22日证监会正式发文成立债券办公室，这是第一个专为债券市场发展设立的 办公室2011年12月底，上证所拟整合现有的撮合交易、大宗交易平台和固定收益平台， 建立独立的符合债券产品特性的债券交易系统2012年2月6日，证监会已召开了高收益债券座谈会，高收益债相关办法已 经拟订完毕，只等近期上会颁布管理实行备案制，项目由主承销商向交 易所备案即可2012年2月2012年3月2012年3月5日，证监会主席郭树清表示，今年上半年可能推出中小 企业私募债券中国证监会2012年4月5日召开媒体通气会，通报了市场关注的中小企业私募债进展情况经过4个月的筹划，有 关中小企业私募债的意见已基本达成一致，制度框架已基本形成试点初期拟在中小企业比较集中的区域进行 试点，比如浙江等6个地区2012年4月2012年4月，交易所已完成试点办法初稿，并拟于5月提交国务 院审批第一批私募债拟不晚于6月推出6私募债基本要素n中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，10个工作日完成备案n中小微企业，推出初期确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）。

n非公开发行，可一次发行或分期发行 n在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让 n发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个n中小企业私募债发行规模不受净资产的40%的限制 n需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少 于公司债券1年的利息的限制n鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低；且为非公开发行方式，投资者群体有限，预计中小 企业私募债发行利率将明显高于市场已存在的企业债、公司债等 n中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍n发行期限暂定在一年以上（通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一年内），暂无上限n中小企业私募债的募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活 n可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要固定资产投资项目；n为降低中小企业私募债风险，应鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保 n对是否进行信用评级没有硬性规定审核体制发行人类型发行方式及 流通场所发行条件发行期限担保和评级要求发行利率募集资金用途n面向机构投资者发行，个人投资者亦可参与投资者类型7中小企业发行私募债的优势1降低综合融资成 本，改善企业融 资环境银行信贷规模进一 步收紧，发行债券 可以拓宽企业融资 渠道，改善企业融 资环境。

n有助于解决中小企业 融资难、综合融资成 本高的问题n有助于解决部分中小 企业银行贷款短贷长 用，使用期限不匹配 的问题n增加直接融资渠道， 有助于在经济形势和 自身情况未明时保持 债务融资资金的稳定 性25筹集资金规模大 发行条款灵活私募债规模占净资 产的比例未作限制 ，筹资规模可按企 业需要自主决定发行条款灵活n期限可以分为中短期 （1-3年）、中长期 （5-8年）、长期（ 10-15年）n债券可以附赎回权、 上调票面利率选择权 等期权条款n增信设计可为第三方 担保、抵押/质押担 保等，也可以设计认 股权证等n可分期发行宏观政策鼓励， 审批速度最快十二五规划草案提 出，要显著提高直 接融资比重目前中小企业私募 债在发行审核上率 先实施“备案”制度 ，接受材料至获取 备案同意书10个工 作日内n合格投资者，包括理 财产品、专户、证券 公司都可以投资3资金使用灵活 债务结构合理允许中小企业私募 债的募集资金全额 用于偿还贷款、补 充营运资金若公司需要，也可 用于募投项目投资 、股权收购等方面资金使用的监管较 松4提高资本市场影 响力债券发行期间的推 介、公告与投资者 的各种交流可以有 效的提升企业的形 象。

债券的成功发行显 示了发行人的整体 实力，有助于企业 在证监会、交易所 面前提前树立良好 印象，有利于企业 未来的上市等其他 安排债券的挂牌交易进 一步为发行人树立 资本市场形象8中小企业私募债上市公司债券企业债券中期票据、短期融资券监管机构交易所（中国证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国 人民银行） 审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型非上市公司、中小企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（包括 上市公司）分期发行可分期发行可在2年内分多次发行；应在注 册后6个月内完成首期发行不可分期发行，在国家发改委核 准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册 后2个月内完成首期发行审核时间10天以内，审批速度快1个月左右理论上审核时间为6个月，实际 有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上 会受央行货币政策影响净资产要求无，发行门槛低实践中一般归属母公司的净资产 大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产 大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一 般高于企业债券盈利能力要求无，发行门槛低最近三年持续盈利，三年平均可 分配利润足以支付债券一年利息最近三年持续盈利，三年平均可 分配利润足以支付债券一年利息未作具体要求评级及审计要求不强制要求评级；两年 财务需审计；需评级；三年财务需具证券从业 资格事务所审计；需评级；三年一期财务需具证券 从业资格事务所审计；需评级；三年一期财务需审计；发行规模无限制不超过企业净资产（含少数股东 权益）的40%不超过企业净资产（不含少数股 东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权 益）的40%发行期限一年期以上中期，3-5年中长期，5年以上中期票据为中短期，3-5年；短期 融资券为1年以内募集资金用途无限制，较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动 资金常用于项目投资和补充流动资金募集资金应用于企业生产经营活动 ，不可用作资本金，后续监管严格发行交易场所交易所、证券公司交易所银行间市场和交易所银行间市场与其他融资方式的比较9私募债发行流程简述ü 发行人向证券公司确定发债意向 并通过内部审核议程； ü 提供两年审计报告，与各中介机 构签订协议；申请备案中介机构尽 职调查上海交易所发行人深圳交易所ü 证券公司进行尽职调查，撰写募集 说明书、尽职调查报告等申报材料 ； ü 律师出具法律意见书； ü 评级机构出具评级报告（如有） ü 评估公司对抵押物出具评估报告（ 如有）ü 交易所对备案材料进行形式完备 性核对。

ü 备案材料完备的，交易所自接受 材料之日起10个工作日内出具《 接受备案通知书》正式发行12310发行条件详述n主要依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业［2011］300号），但该规定对 中小企业的限定较为严格，不利于将更多企业纳入发行人序列n交易商协会《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》“第二条 本指引 所称中小非金融企业（简称企业），是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业 的非金融企业”，但在实际操作中集合票据的中小企业均有突破工信部上述规定标 准的情况n方案目前暂时采用工信部划分标准，但最终也可能会有所变动企业可根据自身情 况积极申请发行中小企业私募债中小企业的界定n初期试点：浙江、江苏，北京、天津、上海、深圳n鼓励以下行业的中小企业发行私募债：高科技企业、三农企业，或有自主创新能力 的企业n鼓励拟上市公司、处于高速增长期的公司、运营相对较规范，财务相对较优质的公 司发行中小企业私募债 n鼓励具有偿债能力的企业发行中小企业私募债：采用第三方担保或设定财产抵/质押 担保等试点地区鼓励企业类型中小企业私募债发行对企业基本没有资质要求限制，核心具有较强的偿债能力11附：《中小企业划型标准规定》 有关行业划型标准n营业收入20000万元以下的为中小微型企业。

其中，营业收入500万元及以上的为中型企业， 营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业n从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业其中，从业人员300人及 以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入300万元 及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业农、林、牧、渔业工业n从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业其中，从业人员300人及 以上，且营业收入3000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入200万元 及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业交通运输业n营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业其中，营业收入6000万 元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入300万元及以上，且资产总额 300万元及以上的为小型企业；营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业建筑业n从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。

其中，从业人员20人及以 上，且营业收入5000万元及以上的为中型企业；从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及 以上的为小型企业；从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业批发业n从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业其中，从业人员50人及以 上，且营业收入500万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及 以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业零售业12附：《中小企业划型标准规定》有关行业划型标准（续）n从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业其中，从业人员100人及以 上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及 以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业n从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业其中，从业人员300人及 以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元 及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

仓储业邮政业n从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业其中，从业人员100人及以 上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入50万元及 以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业软件和信息技术服 务业n。