中星技术股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）.pdf

创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较 高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大 等特点，投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较 高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大 等特点，投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 中星技术股份有限公司中星技术股份有限公司 VITECH CO., LTD. （珠海市横琴新区宝华路（珠海市横琴新区宝华路 6 号号 105 室室-23898（集中办公区））（集中办公区）） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路（北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼）号楼） 中星技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数发行股数 不超过12,000万股，占发行后总股本比例不低于10%。

全 部为发行新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值每股面值 人民币1.00元 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后股本总额发行后股本总额 不超过48,000万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2019年9月4日 中星技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带 的法律责任 公司及全体董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东、实际控制人以及 保荐人、承销的证券公司承诺因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司的盈利能 力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票 依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 中星技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项， 并提醒投资者认真阅读招股说 明书“第四节 风险因素”的全部内容 一、股份限售安排、自愿锁定及延长锁定期限承诺 （一）公司实际控制人承诺 公司实际控制人邓中翰承诺： 1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的股份， 也不由公司 回购该部分股份。

但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的， 自公司股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意， 可豁免遵守前款承诺； 2、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份； 3、若本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申 报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的， 自申报离职之日起 12 个月内不转 让本人持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的， 自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份； 4、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过本人 所持公司股份总数的 25%； （2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份； （3） 《公司法》对董监高股份转让的其他规定 中星技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 （二）公司控股股东承诺 公司控股股东堆龙中星微承诺： 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委 托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份， 也不由公司回购该部分股 份。

但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自公司股票上 市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可豁免遵守前 款承诺 （三）持股 5%以上股东承诺 圣达投资、横琴粤科、上海捷蒸、新疆国新、堆龙中启星承诺： 1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者 委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前已持有的股份， 也不由公司回购 该部分股份 2、本企业将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益 （四）公司其他股东承诺 堆龙中辰微、深圳鼎晖、珠海翰盛、宁波久友、宿迁久友、珠海翰祺、诸暨 鼎辉、上海聚源、上海诚鼎、上海偕沣、珠海翰瑞、横琴青鼎承诺： 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委 托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前已持有的股份， 也不由公司回购该 部分股份 （五）公司董事、监事、高级管理人员承诺 通过堆龙中启星、圣达投资、珠海翰盛、珠海翰祺、珠海翰瑞间接持有公司 股份的董事、监事、高级管理人员金兆玮、昝圣达、张韵东、林云生、蔡斐、周 大良、李权建、邱嵩、韩峻、邢亚东、南月香承诺： 中星技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已持有的股份， 也不由公司回购该部 分股份。

2、本人作为公司的董事、监事、高级管理人员，在公司股票在深圳证券交 易所上市之后，将根据相关法律、法规规定及时申报本人所持公司的股份及其变 动情况；锁定期限届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本 人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%； 如本人不再担任公司董 事、监事、高级管理人员，则本人自不再担任公司董事、监事、高级管理人员之 日起半年内将不转让本人所持公司的股份 3、在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职 之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的， 自申报离职之日起 12 个月内不转让本人 持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申 报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份 4、本人持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益 5、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司董事、监事、高级管理人 员时确定的任期内和任期届满后六个月内， 本人将继续遵守下列限制性规定：（1） 每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%； （2） 离职后半年内不得 转让本人所持公司股份； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳 证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

二、持股 5%以上股东的持股及减持意向 （一）公司实际控制人持股及减持意向 公司实际控制人邓中翰承诺： 1、本人在承诺的锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，本人原则 上将继续持有公司股份如本人确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他 中星技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 渠道融资较难解决， 确实需要减持公司股份时， 在符合相关规定及承诺的前提下， 本人将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份 2、本人作为公司的董事，如本人所持公司的股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同） ；公司上市后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月 3、本人减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法 规、交易所规定的合法方式进行 4、本人减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总 数不得超过公司股份总数的 1%。

本人减持采取大宗交易交易方式的，在任意连 续 90 日内， 减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2% 本公司减持采取协议 转让方式的，本人转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的 5%；减持后 不再具有公司大股东身份的，应当遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条第二款的相关规定但本人减持 通过集中竞价交易取得的股份不受上述承诺限制 5、本人承诺，如出现《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》第十条、第十一条情形的，本人不减持公司股份 6、公司上市后，本人在减持时将提前三个交易日履行公告义务如本人通 过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的 15 个交易日前向证 券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定， 并按照相关规定披露减持进展情况 7、本人所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、证券交易所等监管部门 对实际控制人、控股股东股份减持所做的相关规定若未来监管部门对实际控制 人、控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监 管部门相关规定修改减持计划。

中星技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 8、若本人发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形， 在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺 9、本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司， 并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失 （二）公司控股股东持股及减持意向 公司控股股东堆龙中星微承诺： 1、本公司在承诺的锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，本公司 原则上将继续持有公司股份如本公司确有其他投资需求或急需资金周转，且采 取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的 前提下，本公司将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份 2、本公司所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资。