四川省铁路产业投资集团有限责任公司2015年度第一期短期融资券法律意见书.pdf

北京康达（成都）律师事务所北京康达（成都）律师事务所 关关 于于 四川省铁路产业投资集团有限责任公司四川省铁路产业投资集团有限责任公司 发行发行20152015年度年度第一期第一期短期短期融资券的融资券的 法律意见书法律意见书 康达（成都）法意字【康达（成都）法意字【20152015】第】第 0 08888号号 中国成都中国成都 二零一五年二零一五年 北京康达（成都）律师事务所 四川铁投集团 2015 年度第一期短期融资券的法律意见书 1 目录 第一部分 承诺和声明 3 第二部分 正文 4 一、本次发行的发行主体 4 1-1 发行人为依法设立的非金融企业法人 5 1-2 发行人为交易商协会会员 5 1-3 发行人的历史沿革 5 1-4 发行人依法存续 6 二、本次发行的发行程序 6 2-1 本次发行的发行决议和批准 7 2-2 本次发行的注册和发行计划 7 三、本次发行的发行.文件和有关发行机构 7 3-1 发行公告 7 3-2 募集说明书 7 3-3 发行文件及信息披露 8 3-4 本次发行的的信用评级 8 3-5 本次发行的法律服务 9 3-6 本次发行的审计 9 3-7 本次发行的承销 10 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 11 北京康达（成都）律师事务所 四川铁投集团 2015 年度第一期短期融资券的法律意见书 2 4-1 发行人待偿还短期融资券余额与净资产的比例 4-2 募集资金的用途 12 4-3 发行人的治理情况 12 4-4 发行人的业务运营情况 13 4-5 发行人资产受限制情形 16 4-6 发行人的或有事项 17 4-7 发行人的资产重组和股权划转事项 17 4-8 发行人信用增进情况 19 4-9 其他需要说明的事项 19 第三部分 结论性意见 25 北京康达（成都）律师事务所 四川铁投集团 2015 年度第一期短期融资券的法律意见书 3 关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司 发行发行20152015年度年度第一期第一期短期短期融资券的融资券的 法律意见书法律意见书 康达（成都）法意字【康达（成都）法意字【20152015】】第第046046号号 致：四川省铁致：四川省铁路产业投资集团有限责任公司路产业投资集团有限责任公司 北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川省铁路产业投资集 团有限责任公司（以下简称“发行人或铁投集团”）的委托，担任发行人2015年度第 一期短期融资券（以下简称本期短期融资券）发行事宜（以下简称“本次发行”）的 专项法律顾问。

本所指派姚海泉律师、田原律师（以下合称本所律师）作为本次专项 法律服务的经办律师 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国人 民银行制定的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008] 第1号）（以下简称“《管理办法》”）等法律和规章以及中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《发行注册规则》”）、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指 引》”）、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务 指引》”）等相关自律规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对本期短期融资券的发行主体、发行程序、发行文件的合法合规性以及重 大法律事项和潜在法律风险等事宜进行了尽职调查，并据此出具本《法律意见书》。

第一部分第一部分 承诺和声明承诺和声明 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师承诺和声明如下： 一、本所律师仅依据《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实和现行有效 北京康达（成都）律师事务所 四川铁投集团 2015 年度第一期短期融资券的法律意见书 4 并适用于本次发行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见 二、本所律师为出具本《法律意见书》，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，对本次发行的合法 合规性进行了充分的尽职调查，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏 三、本所律师出具本《法律意见书》已得到发行人的如下承诺：“我公司提供给 北京康达（成都）律师事务所的所有书面材料和口头陈述均真实、准确、完整、有效， 不存在任何虚假记载、误导性陈述及隐瞒遗漏之处；所提供材料为副本、复印件或影 印件的，均与正本或原件一致；所提供的材料上的签署和印章均是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权 四、本所律师对本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 依赖有关政府机构、发行人或其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。

五、本所律师出具的本《法律意见书》仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 而不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表意见，本《法律意见书》对有关审计 报告、评级报告等其他中介机构专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所 律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 六、本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行之必备文件上报交易 商协会，同意作为公开披露文件，并依法承担相应的法律责任 七、本所同意发行人在《募集说明书》及其他申报材料中按相关要求引用本《法 律意见书》部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解 八、本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意， 任何人均不得将本《法律意见书》用作其他任何目的 第二部分第二部分 正文正文 一、本次发行的发行主体本次发行的发行主体 北京康达（成都）律师事务所 四川铁投集团 2015 年度第一期短期融资券的法律意见书 5 1 1- -1 1 发行人为依法设立的非金融企业法人发行人为依法设立的非金融企业法人 发行人系根据四川省人民政府川府函【2008】338 号《四川省人民政府关于组建 四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》批准的“组建方案”和“公司章程” 予以设立，由四川省国资委实际控制的国有独资企业四川发展（控股）有限责任公司 独家出资成立的有限责任公司。

经本所律师核查，发行人的经营范围主要为： 铁路、公路、港口、码头、航道 的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工； 铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口 业（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） 经营期限 为长期 本所律师经核查后认为， 发行人是以从事铁本所律师经核查后认为， 发行人是以从事铁路、 公路等基础设施建设投资、 施工、路、 公路等基础设施建设投资、 施工、 运营为主业的非金融企业法人运营为主业的非金融企业法人 1 1- -2 2 发行人为交易商协会的会员发行人为交易商协会的会员 经核查银行间市场交易商协会公示信息显示，发行人为交易商协会会员 1 1- -3 3 发行人的历史沿革发行人的历史沿革 1 1- -3 3- -1 1 2008 年 12 月 3 日，四川省人民政府以川府函【2008】338 号《四川省 人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》决定组建四川省铁 路产业投资集团有限责任公司四川发展（控股）有限责任公司是发行人的全资控股 股东，四川省国资委是发行人的实际控制人。

四川发展根据川府函【2008】338 号文 确定的组建方案， 将其持有的四川公路桥梁建设集团有限公司 （以下简称 “路桥集团” ） 100%的股权、四川省铁路集团有限责任公司（以下简称“川铁集团” ）100%的股权及现 金人民币 30 亿元作为出资设立铁投集团，注册资本为 90 亿元，在五年内到位经核 查，目前发行人的注册资本已全部到位 1 1- -3 3- -2 2 路桥集团持有的上市公司四川路桥建设股份有限公司（以下简称“四川 路桥” ）的国有股权依法划转到铁投集团后，发行人直接持有四川路桥 35.79%的股份， 四川路桥成为发行人的一级核心子公司 北京康达（成都）律师事务所 四川铁投集团 2015 年度第一期短期融资券的法律意见书 6 1 1- -3 3- -3 3 路桥集团与四川路桥的资产重组 2012 年 6 月 26 日，发行人将部分资产剥离后的路桥集团并入四川路桥，依法完 成对路桥集团和四川路桥进行资产重组后，发行人不再持有路桥集团的股份，同时， 发行人持有四川路桥的股份从 35.79%增加为 66.43% 1 1- -3 3- -4 4 2013 年 12 月 17 日，发行人一级核心子公司四川路桥完成非公开发行股票 463,336,336 股后，发行人持有的四川路桥股份比例为 46.04%。

本所律师经核查后认为，发行人的组建、设立及历史沿革符合国家法律法规的规本所律师经核查后认为，发行人的组建、设立及历史沿革符合国家法律法规的规 定定 1 1- -4 4 经本所律师核查，截至本意见书出具日，发行人有效存续，发行人不存在依 据中国法律、行政法规和发行人章程规定将要终止或解散的情形 1 1- -5 5 发行人符合国发【2010】19 号文和银监办发【2011】34 号文的要求,现属于 银监会规定的“一般公司类”信贷客户，不是地方政府融资“平台类“公司 根据 2010 年 6 月 10 日国务院发布的 《国务院关于加强地方政府融资平台公司管 理有关问题的通知》 （国发【2010】19 号）和 2010 年 6 月 10 日国务院发布的《国务 院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》 （国发【2010】19 号）规定， 发行人按“一般公司类”贷款客户的要求，依法依规进行了有效整改 2011 年 8 月 1 日，四川省银监局印发的川银监通【2011】29 号文件明确，发行 人符合“现金流全覆盖、各债权行均同意整改为一般公司类贷款、各债权行均已和融 资平台及地方政府相关部门完成三方签字并就平台风险定性和整改措施达成一致意 见”的三项退出条件，符合国发【2010】19 号文和银监办发【2。