鼎汉技术：简式权益变动报告书.pdf

北京鼎汉技术股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 北京鼎汉技术股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 鼎汉技术 股票代码： 300011 信息披露义务人（一） ：阮寿国 住所：安徽省合肥市包河区马鞍山路 88 号 通讯地址：安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 股份变动性质：股份增加 信息披露义务人（二） ：阮仁义 住所：安徽省巢湖市无为县姚沟镇五一行政村永宁自然村 通讯地址：安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 股份变动性质：股份增加 签署日期：2014 年月日1 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突 三、依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京鼎汉技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京鼎汉技术股份有限公司拥有权益的股份 四、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的 除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 五、信息披露义务人本次取得鼎汉技术发行的新股已获得中国证监会核准 六、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据上市公司与阮寿国、阮仁义签署的 《北京鼎汉技术股份有限公司与阮寿国、 阮仁义之发行股份购买资产协议》 、上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股份购买资产协议之补充协议》 、 上市公司与阮寿国、 阮仁义签署的 《关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购合同》 及上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购合同之补充合同》 ，鼎汉技术通过向信息披露义务人阮寿国合计发行 84,819,276 股鼎汉技术股份，信息披露义务人（一）阮寿国直接持有鼎汉技术的股权比例将由 0%增至 16.23%；鼎汉技术通过向信息披露义务人（二）阮仁义合计发行 11,566,264 股鼎汉技术股份，信息披露义务人（二）阮仁义直接持有2 鼎汉技术的股权比例将由 0%增至 2.21%，信息披露义务人阮寿国、阮仁义合计持有鼎汉技术的股权比例将由 0%增至 18.44%。

七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 3 目录目录 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1 目录目录 .................................................................................................................................................. 3 第一节释义第一节释义 ...................................................................................................................................... 4 第二节信息披露义务人介绍第二节信息披露义务人介绍........................................................................................................... 7 第三节持股目的第三节持股目的 ............................................................................................................................ 11 第四节权益变动方式第四节权益变动方式 .................................................................................................................... 12 第五节前第五节前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况个月内买卖上市公司交易股份的情况 ..................................................................... 16 第六节其他重要事项第六节其他重要事项 .................................................................................................................... 17 第七节备查文件第七节备查文件 ............................................................................................................................ 18 第八节信息披露义务人声明第八节信息披露义务人声明......................................................................................................... 19 4 第一节释义第一节释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 鼎汉技术、上市公司 指 北京鼎汉技术股份有限公司，证券代码：300011 标的公司/目标公司/海兴电缆 指 安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 信晟铜材 指 无为信晟铜材有限公司，海兴电缆全资子公司 鑫豪电缆 指 无为鑫豪电缆科技有限公司，海兴电缆全资子公司 鑫汇物资回收 指 无为鑫汇物资回收有限公司，海兴电缆全资子公司 标的资产/交易标的 指 海兴电缆 100%股权 交易对方 指 阮寿国、阮仁义、顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴电缆 100%股权，并向 8 名特定投资者募集配套资金的交易 本次发行股份购买资产 指 上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴电缆 100%股权的交易 本次配套融资/本次发行股份募集配套资金 指 上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份募集配套资金 定价基准日 指 本公司首次审议本次交易的第三届第四次董事会决议公告之日 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议》之补充协议 指 上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股5 份购买资产协议之补充协议》 《盈利补偿协议》 指 上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之盈利补偿协议》 《非公开发行股票募集配套资金认购合同》 指 上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购合同》 《非公开发行股票募集配套资金认购合同》之补充合同 指 上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购合同之补充合同》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、 华泰联合、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 瑞华会计师/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法 （2011 年修订） 》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》 6 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订） 《证券期货法律适用意见第 12 号》 指 《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》 元 指 人民币元 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的 7 第二节信息披露义务人介绍第二节信息披露义务人介绍 一、阮寿国基本情况一、阮寿国基本情况 （一）阮寿国基本情况 （一）阮寿国基本情况 姓名姓名 阮寿国 性别性别 男 国籍国籍 中国 身份证号码身份证号码 34262319760821**** 与其他交易对方的关系与其他交易对方的关系 阮仁义之子 住所住所 安徽省合肥市包河区马鞍山路 88 号 通讯地址通讯地址 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 通讯方式通讯方式 0553-6762333 是否取得其他国家或者是否取得其他国家或者地区的居留权地区的居留权 否 （二）最近三年（2011 年-2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系 （二）最近三年（2011 年-2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系 任职单位全称任职单位全称 起止日期起止日期 职务职务 是否与任职单是否与任职单 位存在产权关系位存在产权关系 安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 1997 年 6 月 4 日至今 执行董事、 总经理 是 无为信晟铜材有限公司 2007年10月17日至今 执行董事、 总经理 是 无为鑫豪电缆科技有限公司 2012 年 6 月 4 日至今 执行董事、 总经理 是 无为鑫汇物资回收有限公司 2007年10月17日至今 监事 是 （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况 序号序号 公司全称公司全称 注册资本注册资本 经营范围经营范围 直接及间接持股比例直接及间接持股比例 8 1 安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 1.3 亿元 轨道交通电缆生产销售 90% 2 无为信晟铜材有限公司 200 万元 铜材加工销售 海兴电缆全资子公司 3 无为鑫豪电缆科技有限公司 10 万元 电缆材料制造、研发、销售 海兴电缆全资子公司 4 无为鑫汇物资回收有限公司 100 万元 废铜、废旧物资收购加工销售 海兴电缆全资子公司 （四）与上市公司的关联关系说明 （四）与上市公司的关联关系说明 2014年8月26日，经鼎汉技术第三节董事会第七次会议审议通过，董事会同意选举阮寿国为公司董事，同时选举阮寿国为战略发展委员会委员。

上述任命尚需取得鼎汉技术定于9月19日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过 （五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 （五。