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投资银行业务讲座文投资银行业务讲座文稿稿提要提要l投资银行业务总论l企业利用资本市场直接融资（1）首次公开发行股票（IPO）（2）债券l上市公司资本运作（1）发行新股（2）可转换公司债券（CB）（3）附认股权证公司债券（4）合并与收购（M&A）（5）收购、出售、置换资产l结构融资与夹层融资第一部分第一部分 投资银行业务总论投资银行业务总论l一般地，投资银行业务包括股本融资、财务顾问和公司并购业务 本讲座也将涉及债务融资业务l投资银行业务部门一般包括公司融资部（CF）、资本市场部（ECM和DCM）l研究所、销售交易部为投资银行业务提供服务第一部分第一部分 投资银行业务的组织结构投资银行业务的组织结构l国际投资银行通常设立签约委员会（mandate）、承诺委员会（commitment）、承销委员会（underwriting）、意见委员会（opinion）和跨境并购委员会（cross-border M&A）l公司融资部（CF）负责股本融资的承揽（origination）和执行（execution）、财务顾问（advisory）和公司并购（M&A）业务l资本市场部（ECM和DCM）可视为公司融资部与销售交易部的合资公司，负责组织证券发行。

第一部分第一部分 公司融资部工作团队公司融资部工作团队l承揽团队 通常按照行业划分工作包括：市场研究、客户关系管理、制作标书、创造业务机会l执行团队 项目执行工作，通常也为承揽团队提供支持l高级银行家l国家关系银行家l监察员 第一部分第一部分 投资银行业务概述之一投资银行业务概述之一l承揽 1、团队作业 2、潜在客户 3、创造业务机会 4、立项： KYC，潜在利益冲突，客户的挑选第一部分第一部分 投资银行业务概述之一投资银行业务概述之一l白鞋投资银行家 客户上门l“冒然打” 并购提议l日益激烈的竞争 案例：摩根士丹利第一部分第一部分 投资银行业务概述之一投资银行业务概述之一中投证券业务承揽策略l重点区域、重点行业l客户驱动与客户覆盖l研究l全员营销 奖励第一部分第一部分 投资银行业务概述之一投资银行业务概述之一l关于IPO资源 净资产≥1.5亿元；净利润≥2000万元；行业排名前三名l关于债券发行主体 净资产≥10亿元；项目投资金额≥20亿元 第一部分第一部分 投资银行业务概述之一投资银行业务概述之一l承揽中的禁止行为 禁止不切实际的承诺 禁止损害公司声誉 禁止攻击同行第一部分第一部分 投资银行业务概述之二投资银行业务概述之二l执行1、时间表 审计 重组方案与架构2、申请文件制作与报送3、证监会审核、反馈与回复4、发行审核委员会第一部分第一部分 投资银行业务概述之二投资银行业务概述之二l发行时间表摘要第一阶段：筹备 选择承销商，，召开协调会，尽职调查，草拟招股书，准备法律和会计文件第二阶段：获得股票发行核准 提交股票发行申请文件，修改招股书，补充法律和会计文件第三阶段：准备促销材料 分析员介入第四阶段：推出发行 分析员报告，路演第五阶段：定价及发行结束 建立定单帐簿，定价，股份配置第一部分第一部分 投资银行业务概述之二投资银行业务概述之二l保荐机构（主承销商） 保荐代表人l保荐机构的角色 1、队长 2、选美评审 3、教练 4、推销员 第一部分第一部分 投资银行业务概述之二投资银行业务概述之二l保荐机构的功能1、战略2、定位3、重组4、财务模型第一部分第一部分 投资银行业务概述之三投资银行业务概述之三l发行1、分析员报告2、销售交易部：投资者反馈3、投资主题4、定价5、承销团管理6、后市支持第一部分第一部分 投资银行业务概述之三投资银行业务概述之三l资本市场部的功能与地位1、协调2、中国墙3、产品 专家第一部分第一部分 投资银行业务概述之三投资银行业务概述之三l如何引起投资者的购买兴趣？1、合适的发行时机2、业务和财务3、公司治理、管理及信息披露4、发行结构5、承销管理案例：中海油第一部分第一部分 投资银行业务的风险管理投资银行业务的风险管理l法律风险l市场风险l人力资本第二部分第二部分l企业利用资本市场直接融资—首次公开发行股票（IPO）—发行债券企业利用资本市场直接融资的主要形式企业利用资本市场直接融资的主要形式l首次公开发行股票（IPO）（1）A股：中国石化，招商银行（2）B股：京东方（3）H股：中国石化（4）红筹股：北京控股l债券l其他金融衍生工具（1）存托凭证：中国石化ADR、华能国际ADR（2）可转换债券：南宁化工企业价值与资本结构有关吗？企业价值与资本结构有关吗？l资产负债表左方l资产负债表右方负债：银行借款（间接融资）债券（直接融资）权益：股票（直接融资）企业价值与资本结构有关吗？企业价值与资本结构有关吗？lMM理论（Modigliani & Miler）l在实务中，由于融资活动本身和外部环境的复杂性，应在认真分析财务杠杆、每股收益、资本成本以及企业价值之间的关系上，并依赖经验，来作出融资决策。

案例：招商银行 中国民生银行 浦东发展银行企业利用资本市场直接融资的一般要求企业利用资本市场直接融资的一般要求l股东价值（1）三种不同的观点利润最大化盈余最大化股东价值最大化（2）如何计量股东价值现金流量时间价值风险价值案例：安然公司企业利用资本市场直接融资的一般要求企业利用资本市场直接融资的一般要求l公司治理案例：格林柯尔系l透明度案例：宝钢股份l主营业务策略案例：万科A股之首次公开发行股票（股之首次公开发行股票（IPO）的条件）的条件l具备健全且运行良好的组织机构；l具有持续盈利能力，财务状况良好；l最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；l经国务院批准的证券监督管理机构规定的其他条件 案例： 中国联通股票上市的条件股票上市的条件l股票经核准已公开发行；l公司股本总额不少于人民币三千万元；l公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；l最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；l证券交易所规定的其他上市条件公开发行并上市的其他条件公开发行并上市的其他条件l利润测试； 最近三年净利润均为正且累计超过2000万元，最近一年超过1000万元（须扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益）；l现金流测试； 最近三年经营性现金流净额均为正且累计超过5000万元；或最近三年净利润累计超过4000万元（须扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益）；l市值测试。

发行审核委员会发行审核委员会l专家审核l产业政策l发展战略l市场竞争l公司治理l风险因素股份公司的设立股份公司的设立l设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所l股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元l公司全体发起人在出资额未缴足前，不得向他人募集股份l以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五设立外商投资股份有限公司设立外商投资股份有限公司l注册资本最低限额为人民币3000万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%l须经对外贸易经济合作部（现商务部）批准股份公司高级管理人员股份公司高级管理人员l董事l监事l高级管理人员l独立董事l董事会秘书l财务负责人高级管理人员的资格高级管理人员的资格l禁止情形1、无民事行为能力或限制民事行为能力；2、负有刑事责任；3、对破产负有个人责任；4、对因违法被吊销营业执照负有个人责任；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿高级管理人员的义务高级管理人员的义务l遵守公司章程l忠实义务l勤勉义务l不得利用职权收受贿赂或其他非法收入l不得侵占公司财产（如挪用公司资金等）案例：创维，ST东源企业股份制改组企业股份制改组l总体要求1、资产完整具有完整的业务体系具有开展生产经营所必备的资产具有直接面向市场独立经营的能力企业股份制改组企业股份制改组l总体要求2、五分开人员独立资产完整财务独立业务独立机构独立企业股份制改组企业股份制改组l总体要求3、杜绝同业竞争案例：中国石化4、减少并规范关联交易案例：首钢股份5、主营业务突出案例：诺基亚与爱立信、摩托罗拉的比较 结论：企业股份制改组的总体要求与企业发展战略、管理架构、公司治理等方面息息相关。

企业股份制改组企业股份制改组l产权界定1、国有资产界定“谁投资，谁拥有产权”2、国有股权界定国家股国有法人股3、国有资产折股国有资产折股比率不得低于65%企业股份制改组企业股份制改组l土地使用权1、以土地使用权作价入股2、缴纳土地出让金，取得土地使用权3、缴纳土地年租金企业股份制改组企业股份制改组l非经营性资产的剥离1、非经营性资产留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位 由国有股持股单位以所分取的红利支持其发展2、公司的社会职能分别由社会公共服务系统承担，其他非经营性资产则以拍卖、变卖、赠与等方式处置粤海重组：企业股份制改组中的财务管理、粤海重组：企业股份制改组中的财务管理、审计审计l建立统一的财务信息系统l建立集中管理的财务总监队伍 财务总监轮换制度l建立资金收入、支出控制系统l监察粉饰帐务行为 掩藏盈亏的形式掩藏盈亏的形式损益方面 资产负债方面多计收入 多计资产少计费用 少计负债 故意夸大盈利对损益表和资产负债表的影响损益方面 资产负债方面少计收入 少计资产多计费用 多计负债 故意缩小盈利对损益表和资产负债表的影响如何洞悉盈亏不实？（如何洞悉盈亏不实？（1））l收入1、两期销售单价异常变化2、销售收入与其相对应关系的异常变化（如应收销货款、销售利润率等）3、营业外收入l支出1、单位产品成本与单位销售成本相对应关系的变化2、主要原材料单耗与单位产品成本关系的异常变化如何洞悉盈亏不实？（如何洞悉盈亏不实？（2））l资产1、待摊费用的异常变化2、材料库存单价的异常变化3、材料差异分配率的异常变化4、生产资金的异常变化5、发出商品的异常变化l负债1、其他应付款的异常变化2、应付购货款的异常变化3、预提费用的异常变化资本市场可以洞悉帐务粉饰资本市场可以洞悉帐务粉饰l同行业公司的比较l分析师l郎咸平案例：安然公司 东方电子 银广夏帐务粉饰损失了股东价值帐务粉饰损失了股东价值 帐务粉饰使得资本市场对发行人业绩预期变得十分困难，从而不利于获得合适的股票定价，进而损失股东价值。

案例：安然公司 企业股份制改组的内容企业股份制改组的内容l资产评估l法律审查——主体合法性——财产权利合法性——合同——债权债务——诉讼——税务——环境保护、质量、劳动 影响发行股票的违法违规情形影响发行股票的违法违规情形l未依法公开发行或变相公开发行股票的；l违反工商、税收、土地、环保、海关以及法律法规，受到行政处罚的；l涉嫌犯罪被立案侦查，未有明确结论的；l股票发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的募集资金运用募集资金运用l原则上用于主营业务l投资项目符合产业政策、审批程序、环境保护、土地管理及其他相关法律法规的规定l不产生同业竞争及影响生产经营l与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应申请首次公开发行股票（申请首次公开发行股票（IPO）的程序）的程序l选聘保荐机构，进行l保荐机构组织编制申请文件并出具推荐文件，由两名保荐代表人签名l中国证券监督管理委员会受理、审核，作出是否核准的决定股票定价与募集资金数量股票定价与募集资金数量l机构投资者询价制度 路演（road show）lA股首次公开发行股票（IPO）的募集资金数量原则上不超过发行人于发行前一年末经审计的净资产的两倍股票上市股票上市l上海证券交易所l深圳证券交易所 中小企业板持续督导持续督导l于首次公开发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，保荐机构须对其进行持续督导。

l——督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； ——督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； ——督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； ——督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； ——持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； ——持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见外资股之首次公开发行（外资股之首次公开发行（IPO））l境内上市外资股（B股）lH股l香港创业板债券债券l发行条件 国家发展和改革委员会：额度l利率 中国人民银行第二部分第二部分l上市公司资本运作—上市公司发行新股—上市公司发行可转换公司债券（CB）—上市公司发行附认股权证的公司债券—公司合并与收购（M & A）—上市公司收购、出售、置换资产上市公司发行新股上市公司发行新股l上市公司发行新股的形式 1、配股 2、增发新股l融资效率与股东价值l认股权证l公司债券与附认股权证的公司债券上市公司发行可转换公司债券（上市公司发行可转换公司债券（CB））l可转换公司债券的特点 1、股权性 2、债权性 案例：华菱管线l关于可转换公司债券的思考 ——转股价格向下修正 ——股东与转券持有人利益的平衡 案例：招商银行公司合并与收购公司合并与收购l公司合并1、吸收合并与新设合并案例：清华紫光吸收合并鲁颖电子2、折股比例的确定3、债权清偿与担保4、上市公司的合并公司合并与收购公司合并与收购l上市公司收购——控制权转移——股份持有人、股份控制人、一致行动人——协议收购、要约收购、证券交易所集中竞价交易收购、公开征集出让股份 注意：30%的持股比例公司合并与收购公司合并与收购l上市公司收购中的信息披露——收购人 收购报告书、要约收购报告书——被收购公司 董事会报告书、独立董事意见——中介机构l上市公司股东持股变动信息披露注意：5%的持股比例公司合并与收购公司合并与收购l上市公司收购的审批l上市公司收购中的禁止行为 股权托管 原股东占用上市公司资金、资源问题l上市公司国有股和法人股向外商的转让公司合并与收购公司合并与收购l为什么会发生公司合并与收购？资本市场欢迎什么样的公司合并与收购？ 案例：TCL与汤姆逊电视机业务的合并l私有化 案例：中石油，中石化私有化A股上市公司l股份回购 案例：DELL 公司合并与收购公司合并与收购l被收购公司的估价——净资产定价合理吗？——重新回到现金流量、时间价值、风险价值 案例：TCL对汤姆逊电视机业务的估值l收购支付手段——信贷？——有价证券 发行新股、衍生证券（CB或EB）上市公司重大购买、出售、置换资产上市公司重大购买、出售、置换资产l何谓上市公司重大购买、出售、置换资产？l实施程序 须经股票发行审核委员会审核的行为l再融资第四部分第四部分 结构融资与夹层融资结构融资与夹层融资l结构融资的特征与优势 摆脱融资主体的资信限制l结构融资与银团贷款lIPO之前的债务融资第四部分第四部分 资产证券化资产证券化l典型的结构融资——资产证券化l复杂的交易结构： 真实出售；破产隔离；信用增级l资产流动性l交易成本l不确定的法律风险第四部分第四部分 夹层融资夹层融资l介于股权融资和优先债务之间的长期债务，通常为次级债务l一般无须担保l灵活的退出方式 可转换票据 认股权l通常用于IPO之前的融资谢谢大家！谢谢大家！。