合伙型私募投资基金银行托管协议示范文本(证券类适用).docx

XXXXXX有限合伙企业托管协议（合伙型证券类私募基金适用）合同编号：（20XXX年7月制定）私募基金：XXXXX有限合伙企业基金管理人：基金托管人：XX银行股份有限公司/XX银行股份有限公司XX分行目录一 前言 1二 释义 1三 声明与承诺 3四 合伙企业财产和资料的交付与合伙企业的起始运作 4五 当事人及权利义务 6六 合伙企业的财产 9七 交易及清算交收安排 13八 基金托管人对合伙企业投资运作的监督和核查 19九 基金管理人对基金托管人的业务核查 20十 合伙企业财产的估值和会计核算 21十一 合伙企业的费用与税收 25十二 合伙企业的利润分配 26十三 信息披露与报告 27十四 协议的效力、变更、解除与终止 28十五 合伙企业的清算 28十六 违约责任 29十七 争议的处理 30十八 其他事项 311一 前言(一) 鉴于本XXXXX有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）为通过有限合伙形式募集设立，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金，现委托XX银行股份有限公司/XX银行股份有限公司XX分行（根据基金托管人签约主体明确）担任本合伙企业资产的托管人，各方当事人经友好协商，订立本托管协议。

二) 订立本协议的目的、依据和原则1、 订立本托管协议（以下或简称“本协议”）的目的是为了明确合伙企业、基金管理人和基金托管人之间的权利义务，确保合伙企业规范运作，保护当事人各方的合法权益2、 订立本协议的依据是《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》“）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称“《募集管理办法》”）及其他相关规定3、 订立本协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本协议各方当事人的合法权益三) 本协议是规范合伙企业、基金管理人和基金托管人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的任何法律文件与本协议不一致或有冲突，涉及托管事宜的以本协议为准各方当事人按照《基金法》、本协议及其他有关规定享有权利、承担义务本协议当事人包括合伙企业、基金管理人和基金托管人四) 合伙企业由基金管理人依照《合伙协议》及有关法律法规、监管规定募集设立，并在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理备案手续。

二 释义在本协议中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1、 本协议：指合伙企业、基金管理人和基金托管人签署的《XXX有限合伙企业托管协议》及其附件，以及对该协议及附件做出的任何有效变更2、 合伙企业/基金/私募基金：指通过有限合伙形式募集设立，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金，即XXX有限合伙企业3、 基金合同/合伙协议：即合伙企业合伙人签署的《XXXX有限合伙协议》4、 合伙人/基金份额持有人：指与基金管理人签订合伙协议，向合伙企业出资的初始金额不低于100万元人民币，且具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力的单位和个人，或中国证监会认可的其他合格投资者合伙人包括普通合伙人和有限合伙人5、 基金管理人：指负责对XXX有限合伙企业的投资运作进行管理的基金管理机构存在两个以上（含两个）管理人共同管理本合伙企业的，所有管理人对投资者承担连带责任管理人之间的责任划分由《合伙协议》进行约定，《合伙协议》未约定或约定不清的，各管理人按过错承担相应责任本合伙企业的基金管理人为合伙企业的执行事务合伙人/合伙企业委托的私募基金管理机构（根据基金具体情况约定），即XXXX公司。

6、 基金托管人：指XX银行股份有限公司/XX银行股份有限公司XX分行（根据基金托管人签约主体明确）7、 外包服务机构：指接受基金管理人委托，为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务，并在基金业协会备案，成为基金业协会会员的第三方服务机构8、 工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日9、 开放日：指基金存续期内为合伙人办理入伙、退伙等业务的工作日10、 证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由基金管理人或基金托管人为合伙企业在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司（两机构下合称“银行间市场登记结算机构”）开立的有关账户及其他证券类账户11、 募集专用账户：指基金管理人或其委托的募集机构为合伙企业开立的募集结算资金专用账户，用于统一归集合伙企业募集结算资金、向合伙人分配收益、给付退伙款项以及分配合伙企业清算后的剩余财产等募集专用账户资金只能在合伙人资金账户与托管资金账户之间划转12、 托管资金账户：指基金托管人根据有关规定为合伙企业开立的专门用于清算交收的银行账户。

需按“第三方存管”模式要求，与银行交易结算资金管理账户建立对应关系13、 证券交易资金台账账户（即基金的“证券资金账户”）：基金管理人、基金托管人在证券经纪服务商处为合伙企业开立此账户此账户用于合伙企业场内交易清算的实施此账户内的资金信息与银行交易结算资金管理账户同步14、 银行交易结算资金管理账户（以下简称“银行管理账户”）：基金托管人根据已签署的“客户交易结算资金银行第三方存管协议”及基金管理人指令，按“第三方存管” 模式要求开立此账户，用于合伙企业的结算与监管本账户通过“第三方存管”平台与证券交易资金台账账户同步，并与托管资金账户建立唯一对应关系15、 期货账户：合伙企业参与期货投资所需开立的相关账户，包括期货结算账户、期货保证金账户等；16、 合伙企业财产：指合伙人拥有合法处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本协议标的的财产17、 合伙企业财产总值：指合伙企业持有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和18、 合伙企业财产净值：指合伙企业资产总值减去负债后的价值19、 合伙企业财产份额净值：指计算日合伙企业财产净值除以计算日合伙企业财产份额总数所得的数值20、 合伙企业财产估值：指计算、评估合伙企业资产和负债的价值，以确定合伙企业财产净值和合伙企业财产份额净值的过程。

21、 存续期：指本协议生效至终止之间的期限22、 认购/入伙：指在合伙企业募集期间，全体合伙人按照《合伙协议》的约定向合伙企业申请出资的行为23、 申购/入伙：指在合伙企业开放日，合伙人按照《合伙协议》的约定向合伙企业申请出资的行为24、 赎回/退伙：指在合伙企业开放日，合伙人按照《合伙协议》的约定退出合伙企业的行为25、 基金销售机构：指在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为基金业协会会员，接受基金管理人委托为合伙企业办理合伙企业财产份额认购/申购、赎回/退伙等业务的机构26、 不可抗力：指本协议当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况三 声明与承诺(一) 基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,基金管理人登记编码为： 基金业协会为基金管理人和基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证基金管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

二) 基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务，但基金托管人不负责基金的投资管理和风险管理，不承担对基金所投资项目（或标的）的审核义务，对基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任三) 合伙企业声明其投资者符合《私募办法》规定的合格投资者，保证合伙企业财产来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解相关法律法规及投资风险收益特征，愿意承担相应的投资风险四 合伙企业财产和资料的交付与合伙企业的起始运作(一) 托管资产范围本合伙企业将合伙人的所有出资委托基金托管人进行托管，合伙企业的出资总额为XXXX万元人民币二) 基金的备案基金管理人应当按照规定向基金业协会履行基金备案手续基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会通过网站公示的方式为基金办结备案手续合伙企业应于基金管理人在基金业协会办理完毕合伙企业备案手续后方可进行投资运作三) 移交清单基金管理人应在办理托管资金移交手续当日或之前，向基金托管人发出《****（有限合伙）资金及文件移交清单》（格式见附件一，以下简称“移交清单”），移交清单应加盖合伙企业公章并签署日期。

四) 托管资金的移交基金管理人在移交清单中应注明：全体合伙人认缴出资总额，合伙企业移交托管资金总额，移交托管资金前各合伙人实际已缴付资金总额及明细清单（加盖合伙企业公章）基金托管人根据移交清单确认移交托管资金到账情况合伙企业出资移交基金托管人托管后，合伙人缴付的各期出资，基金管理人均应事先向基金托管人提供相应的交付资金总额及明细清单（加盖合伙企业公章），基金托管人据此确认资金到账情况基金管理人不得将非本合伙企业合伙人的资金或未明确归属的资金移交基金托管人托管基金托管人如发现有此类情形发生，将暂停执行基金管理人的划款指令，直至基金管理人按本协议约定办理资金移交事宜五) 合伙企业资料的移交基金管理人应在移交清单中列明移交的文件资料，并于办理托管资金移交手续当日或之前将该等文件资料（若为复印件，应加盖合伙企业公章）提供给基金托管人，该等文件包括但不限于：1、 《合伙协议》及其变更、相关附件或补充协议（加盖合伙企业骑缝公章）；2、 合伙企业营业执照（复印件加盖合伙企业公章）；3、 托管资金管理运用授权书（加盖合伙企业公章，格式见附件二）；4、 合伙企业预留公章样本（格式见附件三）；5、 联系人名单以及联系方式（见附件四）；6、 由基金托管人保管和使用的网银密钥（如有）；7、 《委托管理协议》/《投资管理协议》等相关的管理协议（如有）；8、 （仅适用于中途托管的合伙企业）基金管理人移交托管前已签署的投资项目清单、投资交易文件及截止移交日的资产及负债明细（清单和资产负债明细需加盖合伙企业公章），合伙企业对外投资形成的股权凭证或权利证明文件（复印件加盖合伙企业公章）（如有）9、 本协议约定提交的其他文件或资料。

六) 合伙企业的投资运作起始日1、 基金管理人根据前款约定向基金托管人提交了所有相关文件资料，且移交托管的资金足额划入托管资金账户后，书面通知基金托管人基金托管人确认托管资金到账后，在移交清单上盖章确认，并向基金管理人发出“资金到账通知书”（格式见附件五-1），基金托管人于发出“资金到账通知书”之日起正式开始履行托管职责2、 合伙企业在基金业协会办理完毕备案手续后，基金管理人应向基金托管人发出“合伙企业起始运作通知书”（格式见附件五-2）合伙企业自“合伙企业起始运作通知书”中载明的日期之日起进行投资运作七) 基金管理人提供给基金托管人的所有合伙企业相关材料均应真实、完整、准确；基金管理人通过传。