对于子公司及分公司对比解析总结报告.doc

子企业与分企业比较解析报告大纲：本报告从企业的法律制度、涉诉风险、投资限制、成立方式、股权结构、管控方式、业务权限、财务管理、税收成本等九个方面本报告虽立足于实质操作层面，但不涉及详细数据，主要从制度视角进行解析，但选择的重点还在于市场需求和企业经营目标企业企业成立子企业也许成立分企业，虽两者在诸多方面存在差别，但只要选择适合企业发展的形式，无论何种形式，都能够起到对现有资源优化配置的作用，实现企业的发展本报告主要从法律制度和税收财务等层面下手，不涉及详细数据，简单解析两种形式之利害，为企业治理供应参照一、法律地位法律地位是子企业和分企业两种形式的基本差别法律地位之不同样，决定了两种企业形式在其他诸多层面的不同样之处子企业拥有独立的法人资格，即为一个新成立的企业子企业以自己的名义从事相关活动，以其自己全部财产独立担当民事责任，与母企业无直接关系成立子企业要拟定自己的企业章程，在工商部门领取《企业法人营业执照》，且子企业具备自然的诉讼主体资格分企业属于总企业的分支机构，即与总企业实质一体它不拥有独立的法人资格，没有属于自己的独立财产，不设企业章程，领取《营业执照》即可分企业一般在财务、人事和管理等多方面由总企业决策管理，若因债务问题产生法律责任，由总企业担当，不存在连带之责。

同时，依法成立的分企业亦拥有诉讼主体资格据此：由于法律上的独立人格，子企业在经营、管理层面上的权限独立且广泛，有对于分企业而言，由于减少了上下级行政管理上的隶属关系，整体上行政管理成实情对较低但在子企业成立之初，由于各项管理和制度都需要研究性地1/10拟定和调适，故初期管理成本较高从企业财产角度看，成立子企业需要母企业的资本投入，一旦投入则资本全部权发生转移而分企业只要直接拨付，全部权不转移故而子企业一旦成立，即成为独立责任担当之主体二、涉诉风险涉诉风险是两种企业形式的重点差别，也是一种法律意义上的经济成本子企业能以其自己财产独立担当民事责任，与母企业互不相关所以，一般状况，成立子企业后，母企业不再担当子企业之责但存例外涉诉状况：出资人（即子企业的各股东）出资不实或有抽逃资本，以及企业人格否认的状况下，债权人不得就未得清账部分向出资人追偿特别要注意的是，若是子企业有母企业的股份也许其他收益，亦可被履行分企业业务睁开过程中，出现债务履行不能够状况时，因分企业无独立法人资格，债权人能够要求成立企业（总企业）担当清账义务，提起诉讼时，能够直接把成立企业列为共同被告要求担当责任，分企业不能够担当时，由总企业担当全部责任（事实上，分企业的财产亦属总企业）。

在担当责任的内部分配系统上，平时优先履行分企业的财产，其财产不足以清账时，再由总企业以自己财产担当补充责任据此：成立子企业，与母企业成为独立的法人实体，一旦涉入债权债务瓜葛（成为债务人的状况），则独立担当法律责任，与母企业并没关系而分企业即使拥有诉讼主体资格，其财产不足以偿付债务时，总企业也必定担当《民诉建议》四十一条规定，法人非依法成立的分支机构，也许虽依法成立，但没有领取营业执照的分支机构，以成立该分支机构的法人为当事人依照上述法律的规定，只要分企业是依法成立的、拥有相应的授权、领取了营业执照，就有当事人资格，能够以分企业作为诉讼主体参加诉讼故，无论是子企业和分企业涉诉，一般状况下，母企业也许总企业都不会直接涉诉，除非在成立分企业的2/10状况下，总企业被列为共同被告整体而言，成立子企业则企业涉诉的法律风险较小，成立分企业则否则三、投资限制成立子企业一般为全资也许控股依照《企业法》，在成立子企业的状况下，母企业的投资碰到其企业章程的拘束，即：母企业的投资也许担保的总数，及单项投资也许担保的数额有限额规定的，不得高出规定的限额若是成立分企业，总企业对分企业的投入原则上不受限制，其“投资”属于内部的财务管理关系。

据此：母企业的投资将成为子企业注册资本的全部也许部分，注册资本又是企业担当责任的界限，也是一种信誉担保若是成立的全资子企业，短期内不增资扩大，依照企业资本恒定原则，对企业的担保数额有必然的限制，也决定着企业的规模而分企业由于无独立法人资格，以总企业的注册资本为责任界限和信誉担保，在企业成立初期，担保额度大，有总企业的商誉为后盾，短期发展空间较大四、成立方式子企业成立方式比较严格，即参照新企业成立的要求平时由一个股东（一人有限责任企业）也许两个以上股东依照企业法规定的企业成立条件和方式投资成立（详见《企业法》相关规定）相对而言，分企业的成立方式较为宽松，总企业可向相关地区工商部门申请成立，属于成立企业的分支机构，在该企业授权范围内独立睁开业务活动据此：无论是成立有限责任企业还是股份有限企业，成立子企业实质进步行的是一套新企业成立的法定程序，而分企业成立的程序相对简化单纯法律上比3/10较，两者之差别在企业形式的选择上影响特别有限但从成立成本上看，若是面对成立此后的“企业”短期内盈利状况不明显，需择机会才能更好发展的状况，则采用分企业的成立方式为宜五、股权结构成立子企业能够进一步选择两种主要形式，一种是母企业控股的子企业，一种是全资子企业。

若为母企业控股的方式，则能够采用灵便多样的法定资本募集方式，吸取社会资本入股成立分企业，只能由总企业拨付各项资本，不影响原有企业的股权结构，亦不存在吸取其他资本的状况，即无融资收效据此：成立子企业，第一有四两拨千斤之效，能够利用有限国有财产带动和盘活更多的社会资本，对企业的远期发展更为有利；其次，能够经过员工入股分红的方式，提高子企业员工的积极性也是化被动为主动的一种刺激手段而成立分企业，现有股权结构不会发生改变，所以也缺乏上述前者之优势六、管控方式从企业企业管理上看，母企业对子企业的管理主要经过五个路子：第一，经过股东大会形式（但碰到持股比率的影响）；其次，经过母企业董事会形式；复次，经过子企业董事会形式；第四，经过母企业对子企业业绩的核查与指导；最后，经过派遗董事等高层管理人员（董事、监事、审计人员等）影响子企业决策分企业与母企业亲密相连，在管理上主要经过以下方式：第一，授权控制，即管理财产授权和资本支出授权；其次，估量管理，即分企业应依照总企业的目标，编定成本、花销、销售、采买等业务年度和各月估量会计审察；第三，会计核算；第四，审计督查差别产生的主要原因是，4/10分企业无独立法人资格，其决策层即总企业决策层，故无需经过董事会等方式，而主要以财产授权和财务督查制度来管控。

据此：从经营业务的关系度上看，一般选择分企业系统适合经营同类或强相关性的业务，选择子企业系统则更适合经营领域跨度较大的业务对子企业的管控，难度相比较分企业大但子企业充分的自主权，在经营模式选择上相对灵便，适应性好而分企业直接受控总企业，缺乏独立决策权，激励性和创立性不如前者明显然，为了加强对子企业之积极引导和适当管理，能够考虑成立子企业经理、财务负责人向母企业高管人员的如期述职制度；也许成立母子企业对应部门之间成立如期述职制度同时，企业本部对子企业睁开如期的审计也应当制度化七、业务权限由于子企业即为一个独立的新企业，依照在工商行政部门的经营范围登记，在经营活动中以自己的名义进行若是出现了超越经营权限的双务民事行为，只要该民事行为属于正当贸易，一般也成立见效而分企业可是总企业的分支机构，必定在总企业的授予权限内从事经营活动，否则会出现无权代理也许表见代理等状况，以致合同效力存在瑕疵据此：成立子企业，无需任何授权，独立性强、自主性高而分企业则需要总企业的授权然，单纯的业务权限对企业形式的选择亦无实质影响但是，设立分企业可能存在授权层面的法律风险是：分企业需要总企业的委托授权，若是分企业超越权限订立合同时，一般容易发生“无权代理”、“表见代理”的状况，而表见代理的状况下一旦涉诉，败诉风险相对较高。

八、财务管理5/10子企业有健全的企业组织机构，财务管理上也必定有独立制作的财产负债表、收益表、现金流量表有着自己完满的财务核算机构和管理制度，会计审察工作与新的企业并无差别分企业能够有内部的“分账核算”，但对外依旧是以总企业为一个单位合并报账分企业所需的经营花销有总企业拨付，所以分企业的数据将汇总到总企业，成为合并报表总企业对分企业的会计核算一般有两种方式，一是集中式：此方式能够使总企业及时掌握全部财务信息，便于总企业管理，但却不利于调动分企业的积极性；二是下放式：此方式拥有较强的激励作用，却有碍于总企业认识详细信息，若是完满下放（即分企业自行设定财务部门和人员），还可能增加总企业的审计成本据此：成立子企业，财务管理成本有所增加，而分企业无需独立的财务制度，如不采用完满的“下放式”财务审察，管理成实情对较低但，若是子企业的盈利能力较强，财务管理成本的作为考量的权重比会大大降低，以致于对选择企业的形式无实质影响九、税收成本子企业是独立的纳税单位，要担当与任何一个居民企业同样的全面纳税义务子企业必定缴纳企业所得税，除国家重点帮助产业外，税率一般为25%分企业没有走开母体，故发生的收益和损失将与总企业合并计算，制作“合并报表”。

而分企业缴纳给总企业的收益平时不用缴纳预提税总企业与分企业之间的资本转移，属于内部行为，所以不涉及全部权变动，不负担税收分企业也无需缴纳企业所得税据此：6/10成立子企业在税收方面的负担要比分企业重若是，拟成立的“企业”，目前力量较为单薄，盈利能力有待提高，也许抗风险能力不足，采用分企业的形式成立更为宜由于创立初期，分企业对可能发生损失，能够与总企业“合并报表”填充，而冲减总企业的收益后，也可减少应税所得，少缴所得税但子企业则无此优势，在其成立初期，纳税负担较重但若是短期就能盈利，或扭亏为盈，则能够享受未分配收益递延纳税的好处，成立子企业较宜两种企业的形式自己不存在利害之分，唯在企业实质状况的基础上才能做出一种权衡的选择，市场才是决定因素所以，需要决策层的多维度的考虑以上报告，定有大意，故内容仅供企业领导参照1、附表：两种不同样形式企业之比较解析企业形式子企业比较种类分企业备注独立法人资格，独立的财无独立法人资格，与总企业法律地位产、独立的名义从事经营。