ST海龙：重大资产出售实施情况报告书.pdf

恒天海龙股份有限公司 重大 资产 出售实施情况 报告书 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十二月 恒天 海龙股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书 2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计 资料 真实、准确、完整 本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述 本次交易完成后，本 公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 恒天 海龙股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书 3 释 义 本 报告 中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 恒天 海龙 、上市公司、 *ST海龙 指 恒天 海龙 股份有限公司，曾用名 潍坊市寒亭区央子盐业股份公司、山东潍坊海龙股份有限公司、山东海龙股份有限公司 独立财务顾问、信达证券 指 信达证券股份有限公司 博莱特 指 山东海龙博莱特化纤有限责任公司 物流公 司 指 山东海龙物流有限责任公司 新材料 公司 指 恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司 尚龙投资 、 交易对方 指 大连尚龙投资控股有限公司 中国恒天 指 中国恒天集团有限公司 恒天纤维 指 恒天纤维集团有限公司，为中国恒天的全资子公司 兴乐集团 指 兴乐集团有限公司 本次交易、本次重大资产出售 指 恒天海龙通过在北交所公开挂牌方式转让其持有的 除博莱特 51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。

为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以转让方式注入新材料公司，交易对方最终通过取得新材料公司 100%股权，继而取得全部拟出售资产前述交割安排不构成本次交易的前提条件 本次挂牌 指 恒天海龙将其持有的 物流公司 100%股权及其他非股权资产（详见 沃克森评报字【 2015】 0512 号《 资产评估报告》之总资产）在北交所公开挂牌，挂牌价格确定为上述资产评估报告之总负债评估值，挂牌期限根据北交所相关交易规则确定为 20 个工作日根据公开挂牌程序，确定交易对方为尚龙投资，最终交易价格为 1 元 拟 出售资产、 交易标的、标的资产 指 恒天海龙持有的除博莱特 51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债 资产交易合 同 指 恒天海龙股份有限公司与大连尚龙投资控股有限公司签恒天 海龙股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书 4 署的《资产交易合同》 补充合同 指 恒天海龙股份有限公司与大连尚龙投资控股有限公司签署的《资产交易合同之补充合同》 重组 报告书 指 《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 审计 、 评估基准日 指 为实施本次重大资产出售 对 交易标的进行审计、评估的基准日，即 2015 年 7 月 31 日 交割日 指 本次交易各方确定的资产交割之日。

自该日起拟出售资产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及风险负担 过渡期间 指 审计、评估基准日至交割日的期间 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算 公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 北交所 指 北京产权 交易所 法律 顾问、竞天公诚 指 北京市竞天公诚 律师事务所 天职国际 指 天职国际 会计师事务 （特殊普通合伙） 沃克森 指 沃克森（北京）国际 资产评估有限公司 《公司章程》 指 《恒天 海龙 股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元 、 万元、亿元 指 人民币元 、人民币 万元、 人民币 亿元 注：本 报告 中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成 恒天 海龙股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书 5 目 录 公司声明 ................................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................................... 3 目 录 ....................................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概述 ............................................................................................................. 6 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 6 二、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 6 （一）本次交易的交易对方 ........................................................................................... 6 （二）本次交易的交易标的 ........................................................................................... 6 （三）拟出售资产的估值与定价 ................................................................................... 7 （四）拟出售资产过渡期损益归属 ............................................................................... 7 （五）拟出售资产涉及的人员安排 ............................................................................... 7 第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................................... 8 一、本次交易的决策程序 ................................................................................................... 8 二、本次交易的交割与过户情况 ....................................................................................... 8 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 12 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 13 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 13 六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 13 七、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 14 第三节 中介机构结论性意见 ............................................................................................... 15 一、独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况的结论性意见 ................................. 15 二、律师对本次重大资产出售实施情况的结论性意见 ................................................. 15 第四节 备查文件 ................................................................................................................. 16 一、备查文件 ..................................................................................................................... 16 二、备查地点 ..................................................................................................................... 16 恒天 海龙股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书 6 第一节 本次交易概述 本部分所述词语或简称与本报告“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。

一 、本次交易方案概述 为有效提升上市公司 盈利能力和持续经营能力，维护上市公司 股东 特别 是中小股东利益，恒天海龙拟出售其 持有的除 博莱特 5。