中信证券股份有限公司18年度第二期短期融资券募集说明书.pdf

中信证券股份有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 1 发行人声发行人声明明 本期短期融资券面向全国银行间债券市场成员公开发行 投资者购买本期短 期融资券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露，进行独立的投资判断本期 短期融资券在主管部门核定的余额内发行， 并不表明主管部门对本期短期融资券 的投资价值做出了任何评价， 也不表明对本期短期融资券的投资风险做出了任何 判断 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《证券公司短期融资券管理办法》及其他有关法律、法规的规定 本募集说明书旨在向投资者提供有关发行人的基本情况以及本期发行和认购的 有关资料发行人愿就本募集说明书内容的真实性、准确性和完整性承担责任， 在做出一切必要及合理的查询后，确认截至本募集说明书封面载明日期止，本募 集说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 投资者可在本期短期融资券发行期内到中国货币网、 上海清算所网站、中国债券信息网和 其他指定地点、互联网网址或媒体查阅本募集说明书全文投资者若对本募集说 明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。

除发行人外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明 书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明 中信证券股份有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 2 目录目录 释义 第一章 募集说明书概要 . 5 一、发行人基本情况 5 二、发行人主要财务数据 8 三、本期短期融资券发行概要 9 四、募集资金用途 10 第二章 风险提示 . 11 一、本期短期融资券的投资风险 11 二、与发行人相关的风险 11 第三章 发行人信息披露承诺 . 16 一、本次发行相关文件 16 二、定期信息披露 16 三、重大事项 17 四、本息兑付 17 第四章 本期短期融资券情况 . 18 一、本期短期融资券的发行条款 18 二、本期短期融资券的发行安排 19 第五章 发行人基本情况 . 20 一、 发行人概况 . 20 二、发行人历史沿革及股本变动情况 20 三、发行人的股本结构 22 四、发行人的独立性 25 五、发行人控（参）股子公司情况 27 六、发行人治理情况 29 七、发行人经营范围及主营业务情况 38 八、发行人的行业地位及竞争优势 49 第六章 发行人财务状况分析 . 52 一、发行人财务报告编制及审计情况 52 二、近三年及一期财务数据 52 中信证券股份有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 3 三、报表合并范围变更说明 66 四、财务情况分析 67 五、主要风险控制指标 74 第七章 本期短期融资券募集资金使用及短期融资券历史发行情况 . 76 一、募集资金用途 76 二、发行人承诺 76 三、短期融资券历史发行情况 76 第八章 公司董事会、监事会及高级管理人员 . 79 一、基本情况 79 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 80 第九章 债券涉及税务等相关问题分析 . 87 一、增值税 87 二、所得税 87 三、印花税 87 第十章 信用评级情况 . 88 一、发行人信用评级情况 88 二、信用评级报告内容概要 88 三、跟踪评级安排 89 第十一章 法律意见 . 90 一、法律意见书概要 90 第十二章 本期短期融资券发行有关机构 . 91 一、发行人 91 二、承销团 91 三、法律顾问 97 四、审计机构 97 五、信用评级机构 98 六、登记、托管、结算机构 98 第十三章 备查资料 . 99 一、备查文件 99 二、查询地址 99 中信证券股份有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 4 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/发行人/中信证券 指 中信证券股份有限公司 本集团 指 中信证券股份有限公司公司及其子公司 本期短期融资券 指 发行额度为 30 亿元，期限为 91 天的“中信证券股 份有限公司 2018 年度第二期短期融资券” 本期发行 指 本期短期融资券的发行行为 发行公告 指 公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的《中信证券股份有限公司 2018 年度第二 期短期融资券发行公告》 募集说明书 指 公司为本期短期融资券发行而根据有关法律法规 制作的《中信证券股份有限公司 2018 年度第二期 短期融资券募集说明书》 人民银行 指 中国人民银行 证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信集团 指 中国中信集团有限公司（原中国国际信托投资公 司、原中国中信集团公司） 上海清算所/登记托管机构 指 银行间市场清算所股份有限公司 承销团 指 指承担本期短期融资券承销责任的所有承销商 承销团协议 指 指《中信证券股份有限公司 2016-2019 年度短期融 资券承销团协议》 招标总额 指 本期短期融资券发行额度 招标系统 指 指中国人民银行债券发行系统 招标 指 发行人通过招标系统统一发标， 投标人根据发行人 事先确定并公告的招标规则对本期短期融资券进 行投标， 发行人在投标结束后根据招标系统结果最 终确定本期短期融资券发行利率和投标人中标金 额的过程。

投标人 指 符合《全国银行间债券市场金融债券管理办法》规 定的承销商条件的承销团成员 应急投标 指 如在债券招投标过程中， 发生由于技术性或其他不 可抗力产生的招标系统故障，投标人应填制《中信 证券股份有限公司 2018 年度第二期短期融资券发 行应急投标书》，加盖预留在招标系统的印鉴并填 写密押后，在规定的投标时间内传送至招标系统 工作日 指 国内商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日和 休息日） 元 指 无特别说明，指人民币元 中信证券股份有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 募集说明书概要募集说明书概要 本概要仅对募集说明书全文做扼要提示投资者作出投资决策前，应认真阅 读募集说明书全文 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：中信证券股份有限公司 成立日期：1995年10月25日 英文名称：CITICS Securities Company Limited 英文简称：CITIC Securities Co., Ltd. 法定代表人：张佑君 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：中信证券 股票代码：600030.SH、6030.HK 注册资本：人民币1,211,690.84万元 实缴资本：人民币1,211,690.84万元 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦（注：此为邮寄 地址，与公司注册地址为同一楼宇，公司注册地址系该楼宇于深圳市房地产权登 记中心登记的名称） 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 信息披露事务负责人：郑京 联系：0755-2383 5383、010-6083 6030 ：0755-2383 5525、010-6083 6031 邮政编码：100026 企业法人营业执照统一社会信用代码：914403001017814402 互联网网址： 电子邮箱：ir@ 所属行业：《国民经济行业分类》：J67资本市场服务； 《上市公司行业分类指引》：J67资本市场服务。

中信证券股份有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 6 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以 外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承 销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市 （二）发行人简介 中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司 中信证券有限责任 公司成立于 1995 年 10 月 25 日，注册地北京市，注册资本人民币 3 亿元，主要 股东为中信集团，其直接持股比例为 95% 1999 年 12 月 29 日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中 信证券股份有限公司，注册资本增至人民币 208,150 万元，中信集团的直接持股 比例降至 37.85% 2000 年 4 月 6 日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至 深圳市 2002 年 12 月，公司首次公开发行 A 股 40,000 万股，发行价格人民币 4.50 元/股，于 2003 年 1 月 6 日在上交所上市交易发行完成后，公司总股数变更为 248,150 万股，中信集团的直接持股比例降至 31.75%。

2005 年 8 月 15 日，公司完成股权分置改革，非流通股股东按 10:3.5 的比例 （即：流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.5 股股票）向流通股股东支付对价 以换取非流通股份的上市流通权， 此外， 全体非流通股股东还提供了总量为 3,000 万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源股权分置改革完成后，公司 总股数仍为 248,150 万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为 194,150 万股，占公司总股数的 78.24%2008 年 8 月 15 日，发起人限售股份全 部上市流通，中信集团的直接持股比例降至 29.89% 2006 年 5 月 29 日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份 有限公司非公开发行A股50,000万股， 发行价格人民币9.29元/股 发行完成后， 公司总股数由 248,150 万股变更至 298,150 万股，中信集团的直接持股比例降至 24.88% 2007 年 8 月 27 日， 公司公开发行 A 股 33,373.38 万股， 发行价格人民币 74.91 元/股发行完成后，公司总股数由 298,150 万股变更至 331,523.38 万股，中信集 团的直接持股比例降至 23.43%。

2008 年 4 月，公司完成 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即， 每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税） 、资本公积每 10 股转增 10 股，资本公 中信证券股份有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 7 积转增完成后，公司总股数由 331,523.38 万股变更至 663,046.76 万股 2010 年 6 月，公司完成 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即， 每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税） 、资本公积每 10 股转增 5 股，资本公 积转增完成后，公司总股数由 663,046.76 万股变更至 994,570.14 万股 2011 年 9-10 月，公司首次公开发行 H 股 107,120.70 万股（含部分行使超额 配售权的部分） ， 发行价格 13.30 港元/股， 每股面值人民币 1 元， 全部为普通股 公司 13 家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部 的批复，将所持 10,712.07 万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有 股划转予社保基金持有并转换为 H 股 该次根据全球发售而发行的 109,483 万股 H 股（含相应的国有股转换为 H 股的部分） 、根据部分行使超额配售权而发行的 7,590.70 万股 H 股及相应的国有股转换为 H 股的 759.07 万股， 已先后于 2011 年 10 月 6 日、2011 年 11 月 1 日、2011 年 11 月 7 日在香港联交所主板挂牌上市并 交易。

发行完成后，公司总股数由 994,570.14 万股变更至 1,101,690.84 万股，其 中，A 股 983,858.07 万股，H 股 。