直接采购协议.pdf

直接采购协议直接采购协议 协议编号：DPA-PRC- 协议编号：DPA-PRC- 生 效 日： 生 效 日： 客户（ “贵方” ） ： HDS （“我方” ） ： 公司全称： 公司全称：日立数据系统（中国）有限公司 地址: 地址： 北京市东城区东长安街一号东方广场东方经贸城西 二办公楼15层1507-1512室 邮编：100738 联系人（通知时用）: 联系人（通知时用） ： 本直接采购协议（以下亦称“DPA”或“本协议” ）规定了贵方购买我方产品和/或服务的相关事宜在 ）含有我方保修和维护条款， 以及软件许可条款之信息，条款以参照方式并入本协议，构成本协议的一部分 条款和条件 条款和条件 1. 交货和安装 1. 交货和安装 1.1 订购过程 1.1 订购过程 贵方向我方发出订单后，如果我方接受，我方会向贵方发出订单确认书、发货或开始服务每个定单、订单确认书（如 果有）及本直接采购协议均构成一个双方之间的单独协议。

订单必须适用本直接采购协议（DPA）方为有效贵方订单中 或背后的条款和条件或贵方提供给我方的任何其它文件，均不构成双方合同的内容贵方对订单的任何修订均需取决于 我方的接受与否，并需支付额外的手续费贵方不得取消任何订单 1.2 产品1.2 产品交货 交货 我方会采取一切合理措施在约定的预计交货日期交付货物贵方同意，在可能的情况下，我方会分批交货并给予贵方每 批交付货物的发票交货方式为 FCA 货交承运人(我方产品分拨中心)（按照《国际贸易术语解释通则》2000 版解释） 设备的所有权、产品灭失及毁损的风险自交付时起转移给贵方我方将代理贵方安排货运，由贵方承担相关的风险，并 据此向贵方收取相关的费用，除非贵方以书面形式通知我方不可按照上述方法行事在任何情况下我方对软件及含有软 件的有形媒体均拥有所有权贵方不得以任何方式影响我方的所有权 1.3 产品1.3 产品安装 安装 除非另行约定，产品将由我方或我方的授权服务商负责安装贵方应按照我方要求准备好安装环境，并自行承担相关费 用 2.2. 保证条款 保证条款 2.1 产品2.1 产品保证 保证 根据第 2.3 条，我方向贵方保证，在保修期间产品的功能符合对外公布的产品规范。

如欲提出有效的保修要求，贵方应 按照条款中规定的程序向我方提出 2.2 服务2.2 服务保证 保证 我方向贵方保证，我方将按照普遍认可的行业标准以专业水准提供服务 2.3 担保的免责 2.3 担保的免责 任何保修和维护服务的提供均应适用我方条款中规定的标准保修和维护条件及免责条款除非直接采购协议除非直接采购协议（DPA（DPA） 和条款） 和条款中另有规定，所有明示或暗示的条件、陈述和保证，包括任何关于适销性、质量满意度、特定用途适用性以 及非侵权的暗示的保证或条件，均在法律允许的最大范围加以排除我方中另有规定，所有明示或暗示的条件、陈述和保证，包括任何关于适销性、质量满意度、特定用途适用性以 及非侵权的暗示的保证或条件，均在法律允许的最大范围加以排除我方不能保证任何产品不能保证任何产品或服务或服务都能不间断或无错误 地运行 都能不间断或无错误 地运行 DPA_v3_24JUN08_China_Simplified Chinese 1DPA_v3_24JUN08_China_Simplified Chinese 23．服务3．服务 3.1 支持服务 3.1 支持服务 保修期结束后，贵方将在初始服务期内获得维护和支持服务。

我方会以每一个月为一个期间，连续地自动延续此维护和 支持服务，除非贵方在服务期结束前至少 30 天书面通知我方停止服务我方将依据条款中关于维护的规定向贵方提 供维护和支持服务 3.2 专业服务3.2 专业服务 我方会依据一份单独的工作说明书向贵方提供专业服务，此工作说明书构成本直接采购协议的一部分工作说明书还包 括有关专业服务的其它条款 3.3 合作 3.3 合作 为协助我方向贵方提供服务，贵方应允许我方即时地进入或接触贵方的场所、计算机设备（包括远程接入） ，并提供我方 可能合理要求的适当的工作空间、设施、人员、信息或资料 4. 财务条款 4. 财务条款 4.1 费用和付款 4.1 费用和付款 贵方应在发票发出日后 30 天内支付我方供应产品和服务的费用和收费 如果逾期付款， 我方会收取利息或中止提供服务 贵方还应支付本直接采购协议下交易所产生的所有税费，无论这些税费是否是包含在我方的发票中的 4.2 维护和支持服务的续期 4.2 维护和支持服务的续期 每月的维护和支持服务费用应自我方发票规定之日起支付，如果没有规定这样的日期，应自产品适用的保修期期满开始 支付。

我方提供续期费用的报价不代表要求贵方必须续期购买我方的维护和支持服务 5. 知识产权5. 知识产权 5.1 所有权和许可 5.1 所有权和许可 我方及我方的许可人对我方向贵方提供的、或者依据本直接采购协议所创制的物品和材料及其修改中所含的版权、商标、 设计、专利、线路布局权、技术诀窍、商业秘密；商号、业务或公司名称、域名以及相关注册权和所有其它知识产权均 享有所有权（“日立知识产权”） 贵方只获得本直接采购协议和条款中明确载明的软件和工作产品的许可权，以及 直接采购协议和条款中明确说明的其它日立知识产权的许可权贵方不得侵犯我方或我方许可人在日立知识产权中 的任何权利，包括： （i）复制、修改或反向工程（此类限制性规定如为适用法律所禁止的情形除外） ，转让或转许可任何 日立知识产权（除非贵方获得的许可权中包含此项权利或我方另行书面同意） ； （ii）注册或企图注册任何与日立知识产 权有竞争性的知识产权； （iii）删除或篡改日立知识产权上（或其中的）任何所有权标识通知； （iv）采取或使用任何方 式有损日立知识产权中包含的任何商标价值；或（v）违法使用产品 5.25.2 软件软件许可的授予 许可的授予 我方根据本直接采购协议和条款中适用的许可条款，向贵方授予被许可人专属的、非排他性和不可转让的许可（本 直接采购协议和条款允许的设备转让除外） ，允许、仅以贵方内部业务运作为目的，依据规范说明使用软件以操作设 备。

5.3 知识产权索赔 5.3 知识产权索赔 根据第 5.1 条，如果第三方向贵方以产品或服务对该方的专利权或版权构成侵权为由提出索赔（ “知识产权索赔知识产权索赔” ） ，我方 将向贵方提供以下赔偿（在适用法律允许的范围内，此项赔偿为贵方有权自我方获得的全部且唯一的补偿 ） ： （a）我方将自行选择方式自费应诉或以其他方式解决该项索赔，并在法庭或仲裁庭最终判定的范围内（或我方书面同意 的和解范围内）向贵方偿付损害、损失和费用，但前提是（i）贵方应及时将知识产权索赔通知我方； （ii）允许我方单 独控制该知识产权索赔的辩护及和解； （iii）根据我方的需要给予配合和协助（对此我方会支付贵方相应的费用） ；以及 （iv）未违反本直接采购协议和条款 （b）对于那些成为或根据我方判断很可能成为知识产权索赔对象的产品，我方将自行选择方式自费采取以下行动： （i） 为贵方获得可以不构成侵权而继续使用该产品的权利；或（ii）修改产品使其不构成侵权或以类似功能的产品予以替换 如果上述选择均不能合理做到，我方将向贵方退款，但前提是贵方立即将产品返还我方 上述赔偿不适用于任何第三方产品、或由贵方（或任何代表贵方的他人）已经采取以下措施的产品：（i）对我方产品进 行了修改或与非我方许可或批准的任何第三方产品合并使用；（ii）在我方声明的标准运行环境范围之外使用产品或将DPA_v3_24JUN08_China_Simplified Chinese 3产品用于非经我方许可的目的；（iii）未使用贵方可获得的、本可避免侵权的较新版本的产品，或知识产权索赔是由于 贵方自己拥有的或从第三方采购的任何材料或物品所引起的。

6. 保密信息6. 保密信息 各方均必须秉持等同于其在保护自己的保密信息时所持之谨慎程度来加以保护双方相互提供的保密信息我方不会将贵 方的保密信息透露给任何第三方，除非贵方同意我方作此透露，贵方也必须对我方的保密信息采取同样的保护措施但 是，我方有权将保密信息披露给有必要获知此信息的我方雇员和承包商，以便其履行本直接采购协议下的职责 7. 责任的限定 7. 责任的限定 7.1 无限责任 7.1 无限责任 各方承认并同意在以下情况下向对方承担全部责任：因疏忽或疏漏造成人员伤亡；偿付欠款的要求；法定不可排除的消 费者的合法权利（例如根据法律提供的严格产品责任） ；对任何软件许可协议的违反；对任何保密义务的违反；以及对任 何日立知识产权的侵犯 7.2 有限责任 7.2 有限责任 除上述第 7.1 条、条款中规定的例外情形以及第 5.3 条规定的保障责任以外、且在相关适用法律不予禁止的前提下： （a）各方对所有索赔所承担的最大累计责任总额（无论是违反合同、担保还是侵权，包括因疏忽行为所引起的索赔） ， 均限制在引起该项索赔的、向对方支付的产品、第三方产品、第三方软件或服务的金额范围以内，但最多不超过每个协 议两百万美元（2,000,000 美元）;以及 （b）任何一方均不对条款或本直接采购协议相关或引起的间接的、惩罚性的、特殊的、偶然的或后果性的损害承担 责任（包括但不限于失去或丢失业务、收入、利润、商誉、使用、数据、电子传送的订单或其它经济利益的损失） ，无论 这些损害是如何产生的、是否是因为违反合同、 担保或侵权（包括疏忽行为） ， 即使该方事前已被告知该类损害可能发生。

对损害的赔偿责任是有限的且排他性的，即使依据本合同提供的一项排他性的救济未能实现其实质目的 8. 期限和终止 8. 期限和终止 直接采购协议自生效日起开始实效，直至出现以下情况时由一方书面通知对方终止本协议： （i）对方违反本直接采购协 议中有关保密信息、知识产权或出口管制的规定； （ii）实质性违反其它条款并且在收到书面通知后 30 天内未予补救； 或（iii）破产或面临破产如直接采购协议终止，贵方在协议中的权利、许可和特权也将随之终止，贵方应根据我方要 求自费清除或销毁贵方占有或控制的所有日立知识产权，或将该材料或物品返给我方此外，协议的终止并不免除贵方 的付款义务，所有欠款应立即得到支付任何一方均不视为已放弃现有的任何权利 9. 一般条款 9. 一般条款 9.1 第三方产品9.1 第三方产品 除非本直接采购协议、条款或工作说明中另有明确规定，否则： （i） 我方不对供应给贵方的第三方产品提供任何形 式的保修或维护； （ii）第三方产品的许可、保证和支持由相关供货商按照我方转递给贵方的供应商许可协议提供 9.2 出口管制 9.2 出口管制 贵方理解并确认，在许多国家，法律法规对计算机产品和技术的出口有专门的规定，依据这些规定，如果贵方获悉或有 理由获悉某些产品和技术将被用于有关核、化学或生物武器、导弹或某些常规军事用途的设计、开发、生产、储存或使 用，则相关的法律和法规可能禁止了这些产品和技术的使用、销售或再出口。

如贵方向其他个人或组织出售或转让我方 提供的任何部分的产品或材料的所有权或使用权，贵方应确保遵守所有适用的此类出口管制法律和法规 9.3 争议解决9.3 争议解决 发生争议时，各方应采取合理措施，分别从各自的相关管理层选派。