中小板上市公司深交所董秘培训-上市公司股权激励及员工持股计划解析29.pdf

上市公司股权激励及员工 持股计划解析 中小板公司管理部 陈 彤 2016年11月 \ 内容内容 一、股权激励规则解析一、股权激励规则解析 二、员工持股计划实施情况二、员工持股计划实施情况 三、案例介绍三、案例介绍 1 一、股权激励规则解析股权激励规则解析 2 1 1、什么是股权激励、员工持股、什么是股权激励、员工持股计划计划 ？？  股权激励，是将公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排 核心是做大蛋糕核心是做大蛋糕 3 法规法规 法律法律 部部门门规规章章上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法 关于个人股票期权所得关于个人股票期权所得 征收个人所得税问题的通知征收个人所得税问题的通知 关于上市公司高管人员股票期权所得关于上市公司高管人员股票期权所得 缴纳个人所得税有关问题的通知缴纳个人所得税有关问题的通知 国有控股上市公司（境内）国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法实施股权激励试行办法 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度 有关问题的通知有关问题的通知 公司法公司法 证券法证券法 主板信息披露业务备忘录第主板信息披露业务备忘录第3 3号号- -股权激励及员工股权激励及员工持股计划持股计划 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 2 2、、上市公司股权上市公司股权激励、员工持股计划法律激励、员工持股计划法律法规体系法规体系 中小企业板信息披露业务备忘录中小企业板信息披露业务备忘录第第7 7号号、创业板、创业板信息披露业务备忘录信息披露业务备忘录第第2020号号- -员工持股计划员工持股计划 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第4 4号、创业板号、创业板信息披露业务备忘录信息披露业务备忘录第第8 8号号- -股权激励股权激励 4 3 3、、股权激励核心要素股权激励核心要素  给什么人给什么人  给多少给多少  怎么给（价格、怎么给（价格、条件、时间、来源、条件、时间、来源、方式）方式） 5 4 4、实施、实施条件条件  不能实行股权激不能实行股权激励的情形励的情形  最近一年财务报告&内部控制为否定意见或者无法表示意见  最近36个月内未按法规、公司章程、公开承诺进行利润分配  法律规定或中国证监会认定不得实行的  重点考量规范运作程度、积极回报能力  放宽限制，取消“因重大违法违规被行政处罚不得实施股权激励” 6  适用对象适用对象  董事、高管、核心技术或业务人员  公司认为应当激励的的其他员工  在境内工作的外籍员工  对外籍员工的股权激励需求日益凸显  境内工作的外籍员工可以申请开立专用账户参与股权激励，但不得用该账户进行其他证券交易  境外工作的外籍员工涉及A股跨境发行，存在障碍，未纳入激励对象范围 5 5、如何定人、如何定人 ？？ 7  不适用对象不适用对象  独立董事和监事  单独或合计持有5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女  知悉内幕信息而交易、泄露内幕信息导致发生内幕交易者  负面清单 •最近12个月内被交易所&证监会及其派出机构认定为不适当人选 • 最近12个月内因重大违法违规被证监会及派出机构行政处罚或者采取市场禁入 •《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的  防止大股东侵害中小股东利益、内幕交易  激励对象冷淡期由3年减为12个月，取消被交易所公开谴责不得成为激励对象条款，放宽限制，提升激励效率 6 6、如何定人、如何定人 ？（负面清单）？（负面清单） 8  股份来源股份来源  向激励对象发行股份  回购本公司股份  法律、行政法规允许的其他方式  规模控制规模控制  全部在有效期内的股权激励计划涉及的股票数量累计不超过总股本的10%  非经股东大会特别决议批准，单一激励对象全部在有效期内的获授股票，累计不得超过公司股本总额的1%  预留权益比例由10%提高至20% 7 7、如何定来源、定量、如何定来源、定量 ？？ 9 期期 权权 限制性股票限制性股票 定定 价价 基准价 最低50% 收收 益益 利益来自未来 利益来自当前（折扣买入） 和未来 风风 险险 激励对象行权前不存在风险 （股价下跌不行权），但行 权面临的不确定性大 授予后有锁定期，股价下跌 激励对象可能出现亏损 侧重环节侧重环节 满足条件才可以行权 满足条件才可以解锁（出售） 激励对象的资金激励对象的资金 压力压力 授予时：没有资金支出 授予时：购股款 行权时：购股款+纳税 解锁时：纳税 8 8、如何定方案？、如何定方案？ 10  授予/行权价格不作强制规定，采用其他方法的，应说明定价依据及定价方式，并聘请独立财务顾问发表意见  增加时间窗口与灵活性，减少人为因素影响（收盘价更易受影响） 9 9、如何定价格？、如何定价格？ 新 旧 股票期权 行权价格 不低于票面金额，原则上不得低于下列价 格较高者： （一）草案公布前1个交易日交易均价 （二）草案公布前20、60或者120个交 易日之一的交易均价 不低于下列价格较高者： （一）草案摘要公布前1个交易日收盘价 （二）草案摘要公布前30个交易日平均 收盘价 限制性股票 授予价格 不低于票面金额，原则上不低于下列价格 较高者： （一）草案公布前1个交易日交易均价的 50% （二）草案公布前20、60或者120个交 易日交易均价之一的50% 不低于定价基准日前20个交易日均价的 50% 11  授予/行权条件不作强制规定，应客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升  需披露所设定指标的科学性和合理性  存在多期的，后期指标低于前期的，应说明原因与合理性 绩效考核指标 公司业绩指标 回报性 净资产收益率、每股收益、每股分红 成长性 净利润增长率、主营业务收入增长率 比较基准 历史业绩或可比公司（不少于3家） 个人绩效指标 自行确定 1010、如何定条件、如何定条件————考核指标考核指标 ？？ 12 薪酬考核委员会拟定草案 董事会审议 发出股东大会通知 公司网站公示（不少于10天） 监事会审核名单及公示情况说明 股东大会审议 董事会审议授予权益并完成 董事会审议行使权益并完成 变更/ 终止 董事会审议 股东大会审议 变更/ 终止 除权除 息调整 董事会审议 股东大会召开前5日披露 内幕知情人自 查报告 1111、实施程序、实施程序 13  取消重大事项30日间隔期：启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划  股东大会审议通过后或授予条件成就后60日内完成授予，若未完成将宣告终止，不得授出的期间不计入60日内  冷淡期由6个月缩短至3个月，涉及情形：方案未经股东大会审议通过、股东大会或董事会审议通过终止实施、未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施  明确不满足授予或行权条件的，不得授予或行权且不得递延至下期  允许方案变更，但不得包括以下两种情形：  导致加速行权或提前解除限售的  降低行权价格或授予价格的 1212、实施程序规则要点、实施程序规则要点 14 实施阶段 监事会 独立董事 律师事务所 独立财务顾问 草案 √ √ √ √（如有） 授予 √ √ √ √（如有） 解锁/行权 √ √ √ 变更 √ √ √ 终止 √ 数量调整 √ 限制性股票回购 √ 注：“√”表示可能需要发表意见的情形  董事会负责审议股权激励计划草案，并根据股东大会决议，实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销 1313、、实施实施程序程序————内部内部监督与外部约束监督与外部约束 15  董事会审议阶段董事会审议阶段  股权激励计划草案内容 会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、计提费用及对公司经营业绩的影响 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制  应披露获授权益、行使权益条件中，相关绩效考核指标的科学性和合理性；存在多期的，后期指标低于前期的，应说明原因与合理性  股东大会召开前股东大会召开前5 5日日 监事会对激励名单审核及公示情况的说明  股东大会审议通过股东大会审议通过 内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告 1414、信息披露要求、信息披露要求 16  董事会审议授出权益董事会审议授出权益  公告中应披露董事会对拟授出的权益价格、行使权益安排、是否符合股权激励计划的安排等内容进行说明  再次披露会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、计提费用及对公司经营业绩的影响  终止实施股权激励终止实施股权激励  应披露终止实施股权激励的原因、已筹划及实施进展、终止实施对公司的可能影响 1414、信息披露要求（续）、信息披露要求（续） 17  限制性股票股份回购方案限制性股票股份回购方案  回购股份原因  回购股份的价格及定价依据  拟回购股份的种类、数量、占股权激励计划数量及总股本的比例  拟回购的资金总额及资金来源  回购后股本结构变动情况及对公司业绩的影响  定期报告定期报告  董事、高管在报告期失效的权益数量  股权激励费用对公司业绩的影响  报告期激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明  报告期内终止实施股权激励的情况及原因 1414、信息披露要求（续）、信息披露要求（续） 18  《《上市公司股权激励计划草案自查表上市公司股权激励计划草案自查表》》  上市公司是否符合实施股权激励条件  激励对象合规性  股权激励方案合规性、披露完整性  独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性  审议程序合规性 1515、、股权激励计划草案自查表股权激励计划草案自查表 19 21 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内 中国证监会及本所规定的其他期间 1616、、明确不得进行限制性股票授予、期权行权的期间明确不得进行限制性股票授予、期权行权的期间 20 二、员工持股计划实施情况实施情况 21 1 1、、员工持股计划方案的主要特征员工持股计划方案的主要特征 参与对象范围广参与对象范围广 股票来源以二级市场购买和认购非公发股份为主股票来源以二级市场购买和认购非公发股份为主 资金来源渠道广资金来源渠道广（员工自筹、引入（员工自筹、引入控股股东控股股东借款、向借款、向第三方融资第三方融资的方式筹集的方式筹集资金等）资金等） 结构化产品与衍生工具（收益权互换）的广泛应用结构化产品与衍生工具（收益权互换）的广泛应用 控股股东广泛参与员工持股计划（控股股东广泛参与员工持股计划（股票标的的提供方、借款支持、股票标的的提供方、借款支持、参与认购员工持股计划份额、为计划融资提供参与认购员工持股计划份额、为计划融资提供担保担保）） 部分部分方案引入保底收益方案引入保底收益条款条款 22 2 2、、员工持股计划的监管关注员工持股计划的监管关注点点 一致行动人、董监 高买卖股票窗口期 问题 股东大会 投票权问题  不强制认定，引导、鼓励上市公司自我约束。

上市公司可在员工持股计划方案中明确员工持股计划的决策机制明确员工持股计划的决策机制，根据关联方回避的原则明确约定。