可口可乐并购汇源果汁案例涉及的法律法规问题分析.ppt

可口可乐并购汇源果汁案例12012040413刘瑛内容提要•主人公介绍•案例重播•案例涉及的法律法规问题•禁止收购的反垄断法理依据•反垄断法规制经营者集中的几个问题的解析•对我国企业合并控制法律制度的反思一、主人公介绍VSØ汇源果汁发展关键历程：1、2007年- "中国汇源果汁集团有限公司"在香港联交所成功挂牌上市2、2006年- 同法国达能、美国华平、荷银、香港惠理基金建立战略合作联盟3、2004年- 荣获“中国名牌产品”称号4、2002年- “汇源”商标成为中国驰名商标中国驰名商标5、1994年- 将总部迁到北京6、1992年- 创始人朱新礼在山东淄博创立一、主人公介绍Ø汇源果汁2004-2008经营业绩200420052006200720080.005.0010.0015.0020.0025.0030.0011.5913.9220.6626.5628.204.064.746.769.499.09营业额(亿元）毛利（亿元）一、主人公介绍Ø产品构成及市场份额     （2008年报）                                                （ AC尼尔森数据）•累计研发和生产了500多种饮料食品；•浓缩汁、水果原浆和果汁产品远销美国、日本、澳大利亚等30多个国家和地区。

纯果汁中浓度果汁41.00%41.50%42.00%42.50%43.00%43.50%44.00%42.10%43.60%市市场场份份额额一、主人公介绍Ø股权结构（2008年半年报） ——注册于开曼群岛并在香港上市的资产和业务在境内的非国有企业一、主人公介绍Ø注册成立于1919年9月，在全世界从事非酒精饮料浓缩液和糖浆的生产、分销和市场推广Ø带有其商标的饮料成品在全球200多个国家出售Ø拥有或授权450多个品牌，包括健康型和不含酒精的饮料、水、强化水、果汁和果汁饮料、茶、咖啡以及活力饮料和运动饮料Ø可口可乐的竞争对手包括雀巢、吉百利史威士、达能集团、卡夫食品公司和联合利华一、主人公介绍Ø可口可乐股权结构 ——股权高度分散的公众公司一、主人公介绍Ø营业收入与净利润（亿美元）200420052006200720080501001502002503003502202312412893194849516058营业营业收入收入净净利利润润一、主人公介绍可口百事0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%30.00%35.00%40.00%45.00%50.00%43.10%31.70%Ø可口可乐和百事可乐在美国市场的占有率ØAC尼尔森公司的最新市场监测结果，可口可乐系列产品在中国饮料市场的占有率目前已超过了50%50%。

一、主人公介绍二、案例重播1、2008-09-03【【获提全购获提全购】】 汇源汇源(01886-HK)获可口可乐每股获可口可乐每股12.2元提全购元提全购               Ø        可口可乐公司全资附属公司Atlantic Industries提出，建议按每股汇源股份现金现金12.2元提出收购汇源全部已发行股份元提出收购汇源全部已发行股份，并按相等价格收购已发行的可转债及期权代价较汇源当日收市价4.14元溢价约溢价约1.95倍，涉及资金约196亿元人民币，约亿元人民币，约24亿美元亿美元            可口可乐公司称，共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该交易作出不可撤回的承诺二、案例重播2、2008-09-22【【有待审批有待审批】】 可口可乐正式向商务部提交收购汇源可口可乐正式向商务部提交收购汇源(01886-HK)方案方案               Ø 可口可乐发言人表示，已正式向商务部递交收购申请，据内地最新法规，商务部会就收购进行反垄断审查商务部会就收购进行反垄断审查可口可乐这项收购，属於历来最大的外资收购中国企业的交易。

二、案例重播3、2009-02-10 【【外资收购外资收购】】 商务部商务部∶ ∶收购汇源收购汇源(01886-HK)案面临三大难题案面临三大难题Ø      商务部外资管理司副司长林哲莹昨透露，可口可乐收购汇源果汁(01886-HK)方案已上报商务部，现已进入审查阶段，但现无法判断成但现无法判断成功通过收购案的机率功通过收购案的机率            不过，他称，收购汇源果汁方面正面临三大困难面临三大困难，包括媒体过度炒作影响商务部行政，对汇源民族品牌的影响仍在估算中，以及评估收购对整个产业发展方面的影响二、案例重播4、2009-02-27 【【立场坚定立场坚定】】 汇源汇源(01886-HK)称可口可乐对收购没动摇称可口可乐对收购没动摇Ø       汇源果汁董事长朱新礼表示，可口可乐对收购汇源并没有动摇，但坦言所承受到的压力很大，董事会的反对声音越来越大，自己本人亦受到许多批评            他表示，集团与可口可乐合作并非全面性，层面只会涉及上市公司的果汁外装及销售部分，而上游、水果基地及上游、水果基地及20多个工厂等则不在多个工厂等则不在合作之列。

合作之列二、案例重播5、2009-03-02 【【港股公告港股公告】】 汇汇源果汁就可口可乐宣布的可能自愿有条件现金收购建议作出源果汁就可口可乐宣布的可能自愿有条件现金收购建议作出澄清澄清Ø汇源果汁(1886-HK)周一公布为了回应上述声明，公司希望说明：    (a) 公司并不知悉可口可乐公司任何董事对收购建议的任何意见；    (b) 公司并未收到更改收购建议条款的任何通知；    (c) 倘先决条件（即取得中国反垄断审批）在首个截止日期（即二零零九年三月二十三日）前达成，可口可乐公司的全资附属公司 Atlantic Industries 将须提出收购建议二、案例重播6、2009-03-18【【申请被拒申请被拒】】 商务部商务部裁决禁可乐收购汇源裁决禁可乐收购汇源(01886-HK) 中国商务部公布，决定禁止可口可乐收购汇源果汁的申请，主要是可口可乐提出初步解决方案及其修改方案，仍不能可口可乐提出初步解决方案及其修改方案，仍不能有效减少集中对竞争产生的不利影响有效减少集中对竞争产生的不利影响二、案例重播7、、 2009-03-18 【【无果而终无果而终】】 中国中国商务部正式否决可口可乐收购汇源商务部正式否决可口可乐收购汇源果汁果汁 【【复牌公告复牌公告】】 可口可乐可口可乐终止购汇源终止购汇源(01886-HK)(01886-HK)Ø汇源果汁宣布，中国商务部于昨日公布决定不批准有关可口可乐收购汇源建议的中国反垄断审批，有关交易现已终止。

该股今早申请复牌•    三、案例涉及的法律法规问题三、上市公司类三、上市公司类 ●并购重组并购重组    09、关于以公司征集形式转让上市公司非流通股有关问题的通知                （2001年8月17日  证监公司字[2001]88号）         10、关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知(2001年9月30日             　（证监发[2001]119号)         11、关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见                  (2001年10月8日  对外贸易经济合作部、证监会、外经贸资发[2001]538号)  12、关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知                  (2001年12月10日　证监公司字[2001]105号)  13、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）               （2005年6月16日  证监发[2005]51号）Ø中国证监会现行规章、规范性文件（截至2007年10月31日）1、可能涉及到的法律法规14、关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知        （2005年6月16日  证监发[2005]52号）15、外国投资者对上市公司战略投资管理办法      （2005年12月31日  商务部、证监会、税务总局、工商总局、外管局  商务部2005年第28号令）16、上市公司收购管理办法（2006年7月31日  证监会令第35号）17、关于外国投资者并购境内企业的规定（、关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年年6月月22日新修改）日新修改）     （2006年8月8日  商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外管局  商务部令2006年第10号）18、关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定    （2007年7月17日  证监发[2007]93号19、中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程     （2007年7月17日  证监发[2007]94号）Ø中国证券会现行规章、规范性文件（续）三、案例涉及的法律法规问题1、可能涉及到的法律法规1 1、、《《反垄断法反垄断法》》（（20072007年年8 8月月3030日通过，日通过，20082008年年8 8月月1 1日执行）日执行）2 2、、《《国务院国务院关于经营者集中申报标准的关于经营者集中申报标准的规定规定》》（（20082008年年8 8月月3 3日执行）日执行）3 3、、《《商业银行并购贷款指引商业银行并购贷款指引》》（（20082008年年1212月月9 9日）日）4 4、、《《外商投资产业指导目录外商投资产业指导目录》》三、案例涉及的法律法规问题1、可能涉及到的法律法规三、案例涉及的法律法规问题2、可口可乐为何需要向商务部申报？Ø《关于外国投资者并购境内企业的规定》•        第四条  外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。

 　　依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业•        第十二条  外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报当事人应就此向商务部进行申报三、案例涉及的法律法规问题2、可口可乐为何需要向商务部申报？•第二十条 经营者集中是指下列情形：　　（一）经营者合并；　　（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；　　（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他 经营者施加决定性影响•第二十一条 经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中Ø《国务院关于经营者集中申报标准的规定》三、案例涉及的法律法规问题2、可口可乐为何需要向商务部申报？Ø《国务院关于经营者集中申报标准的规定》•第三条　经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：　　（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；　　（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

•第二十七条 审查经营者集中，应当考虑下列因素：       （一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；　　（二）相关市场的市场集中度；　　（三）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；　　（四）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；　　（五）经营者集中对国民经济发展的影响；　　（六）国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素三、案例涉及的法律法规问题3、商务部否决该并购案的依据Ø《中华人民共和国反垄断法》1、并购一方国内营业额超过15亿元2、一方国内市场占有率高于20%3、并购导致一方在国内的市场占有率达到25%4、1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个三、案例涉及的法律法规问题Ø反垄断审查的4条红线3、商务部否决该并购案的依据•第二十八条 经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定三、案例涉及的法律法规问题3、商务部否决该并购案的依据Ø《中华人民共和国反垄断法》•可口可乐收购汇源立案后，商务部对此项申报依法进行了审查，整个审查的过程征求了包括相关政府部门、相关行业协会、果汁饮料企业、上游果汁浓缩汁供应商、下游果汁饮料销售商、集中交易双方、可口可乐公司中方合作伙伴以及相关法律、经济和农业专家等方面意见。

三、案例涉及的法律法规问题3、商务部判案过程Ø征求意见•商务部以书面征求意见、论证会、座谈会、听证会、实地调查、委托调查以及约谈当事人等方式征求各方意见，经过长时间的审查、分析和评估之后发现，这笔发生在两大巨头之间的收购案将对竞争产生以下不利影响：三、案例涉及的法律法规问题4、商务部判案过程Ø审查评估•收购完成后，可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者利用其他方式，限制果汁饮料市场竞争，进而损害饮料消费者的合法权益；•品牌是影响饮料市场有效竞争的关键因素，收购完成后，可口可乐通过控制“美汁源”和“汇源”两个知名品牌，在中国的果汁市场占到约35%的份额，对市场控制力将明显增强，加之其在碳酸饮料市场的支配地位，将明显增加潜在竞争者进入果汁市场的难度；•并购将挤压国内中小型果汁企业生存空间，抑制国内企业在市场参与竞争和自主创新的能力，给中国果汁饮料市场有效竞争格局造成不良影响，不利于这一行业的健康发展三、案例涉及的法律法规问题4、商务部判案过程Ø结案理由四、禁止收购的反垄断法理依据•1.可口可乐和汇源果汁向市场提供的饮料相互之间具有可替代性•在反垄断法上，反垄断执法机构在做出是否允许一项经营者集中申报的决定之前，首先要审查参与集中的企业向市场提供的产品是否在使用价值上存在同一性或相互替代性。

应当承认，可口可乐生产的碳酸饮料和汇源果汁生产的果汁饮料之间存在差别，从一定意义上讲二者并非相同的产品，但是，这两种产品之间的差别，不像诸如汽车和服装这两种产品那样在使用价值上的差别那么大可以说，可口可乐生产的碳酸饮料与汇源果汁生产的果汁饮料相互之间在使用价值上是具有可替代性的两种产品；这也就是说，这两种产品可以满足消费者同样的需求——解渴，且单位价值相差不大，对于没有特殊偏好的普通消费者而言，享用碳酸饮料和享用果汁饮料均可接受我们通过观察也不难发现：夏天人们在外郊游，旅游景点的饮料摊点一般既有碳酸饮料也有果汁饮料出售，人们究竟选择碳酸饮料还是果汁饮料，通常具有很大的随机性；当饮料摊点没有碳酸饮料出售时，人们常常便会毫不犹豫地购买果汁饮料；当饮料摊点没有果汁饮料出售时，人们也常常会不加思考地购买果汁饮料可见，碳酸饮料与果汁饮料的替代性非常明显；碳酸饮料和果汁饮料面向的是相同的相关产品市场四、禁止收购的反垄断法理依据•以上分析意味着：可口可乐和汇源果汁两家企业或者说它们所生产的两种产品，其实存在明显的竞争关系既然如此，可口可乐与汇源果汁合并，实际上是一宗反垄断法上的横向合并而相较于纵向合并和混合合并而言，横向合并是对市场竞争的消极影响最大的经济力集中，因此，在各国的反垄断法立法上和执法实践中，对它的规制一般来说是比较严格的。

商务部做出禁止可口可乐与汇源果汁合并，这在一定程度上反映了它对横向合并所持的理性态度四、禁止收购的反垄断法理依据•2.可口可乐收购汇源果汁涉嫌限制竞争的动机•可口可乐和汇源果汁在我国软饮料市场上都是大型企业，特别是可口可乐更是巨型公司众所周知，“可口可乐”这个品牌是全球最有价值的饮料品牌，在全球的碳酸饮料市场上都是占市场支配地位的企业，在中国碳酸饮料市场上的地位也同样举足轻重如此实力雄厚的一家企业去合并另外一家生产具有替代性产品的企业，这其中动机的纯正性令人生疑另外，可口可乐事实上已经进入果汁饮料市场，它有自己的品牌——美汁源汇源果汁”虽然也是一线果汁品牌，但若理性地审视，则不难感知可口可乐应不需要汇源的产品同时，可口可乐是成熟的企业，有充足的资金，其欲扩大市场份额，完全可以通过自身资本的积累而毋需通过资本的集中去实现；也就是说，通过积累资本扩大生产线，运用其先进的技术、良好的营销策略和售后服务等手段开展竞争，从而争取更大的市场份额但是，可口可乐采取了一种从公正的角度看并不正常的策略——收购另外一家与其具有竞争关系的企业——汇源果汁，言其不存在消灭竞争对手的动机，实在难以令人信服故而，商务部禁止可口可乐收购汇源果汁，体现了反垄断执法机构审慎对待经济力集中的态度。

四、禁止收购的反垄断法理依据•3.可口可乐收购汇源果汁成功将在果汁市场上产生消减竞争的结果•可以预料的是，从最终结果上看，可口可乐在收购汇源果汁之后，将不利于果汁市场的竞争现实地考察我们不难发现，可口可乐饮料目前是软饮料市场上的批发商和零售商都经营的一种产品；稍具规模的饮料销售者不经营可口可乐的产品，这几乎是没有的现象据统计，可口可乐在中国有超过 700 个销售点，超过 9000 个销售代表、超过 3万个分销商以及超过 130 万个零售商如此完善的营销意味着，如果可口可乐收购汇源果汁得以成功，那么，可口可乐完全可以凭借其在整个碳酸饮料市场上的支配地位排挤竞争对手，甚至有实力通过低价竞销等方式将竞争对手尤其是中小饮料生产企业驱逐出饮料市场，进而产生限制、排斥竞争的效应由此看来，商务部否决可口可乐收购汇源果汁是恰当的五、反垄断法规制经营者集中的几个问题的解析•（一）反垄断法规制经营者集中的机理•在国外，反垄断法适用的经营者集中通常被称为“并购”并购（M&A）作为兼并（merger）和收购（acquisition）的统称，是出自英美国家的概念从一般意义上理解，并购主要是指企业并购，是企业兼并与企业收购的统称。

企业兼并是指两家以及两家以上的公司通过合并变成一家公司的行为，广义上分为两种情况，即吸收合并和新设合并而企业收购是一种以任何方式取得实质上所有权的行为，是指收购方通过购买资产、股份或者股票等方式取得另一家公司经营权以及控制权的行为五、反垄断法规制经营者集中的几个问题的解析•在反垄断法上，按照并购方与被并购方是否存在现实的或者潜在的竞争关系，并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购等三种类型横向并购也被称为横向合并，是指两个以上生产同类产品或者具有使用价值上的可替代性的产品的企业，或者两个以上经销同类产品或者具有使用价值上的可替代性的产品的企业之间发生的并购，其目的一般是消除竞争、扩大市场份额、增加并购企业的垄断实力或者形成规模效应纵向并购是指生产过程或者经营环节相互衔接、密切联系的企业之间或者具有纵向的协助企业之间发生的并购混合并购是指除了横向和纵向并购以外的并购，也就是既不存在竞争关系，也不存在生产过程或者经营环节上等方面关系的企业之间的并购由于横向并购具有直接消除竞争的效果，是更容易形成垄断状态的企业并购，因此在市场经济发达的国家，这种并购是反垄断法的主要规制对象结合“可口可乐收购汇源果汁案”来看，鉴于可口可乐和汇源果汁之间的产品具有使用价值上的可替代性，于普通消费者而言，究竟享用可口可乐饮料还是享用汇源果汁饮料无关宗旨，因此可以说，可口可乐与汇源果汁面对的是同样的相关产品市场，二者具有明显的竞争关系；以消除这两家企业之间的竞争为目的或者具有消除这两家企业之间的竞争为效应的可口可乐收购汇源果汁，便是典型的横向并购行为，应当受到我国反垄断法相当严厉的规制。

五、反垄断法规制经营者集中的几个问题的解析•汇源果汁是一家在开曼群岛注册成立的获豁免的有限公司，原则上来说也是一家外国公司，尽管这项并购发生在两家外国公司之间，并且这项并购发生在我国境外，但是，因为汇源果汁主要在我国境内从事果蔬汁生产业务，因此，此项并购必然会影响到我国境内相关市场的竞争在“可口可乐收购汇源果汁案”中，由于交易后可口可乐将取得汇源果汁的绝大部分股权，从而取得汇源果汁的绝对控制权，属于整体收购，因此属于我国《反垄断法》所称“经营者集中”的第二种情形商务部根据《反垄断法》第 2 条将其纳入审查，并在评估和权衡这项经营者集中对竞争等方面效果的基础上做出禁止实施集中的裁决，这是有法律依据的五、反垄断法规制经营者集中的几个问题的解析（二）反垄断法适用中经营者集中申报的标准•事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并有其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并有其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。

第 4 条规定，经营者集中未达到本规定第 3 条规定的申报标准，但按照规定程序收集的事实和证据表明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院商务主管部门应当依法进行调查五、反垄断法规制经营者集中的几个问题的解析•由此看来，只要一项经营者集中行为达到上述《规定》的申报标准，就属于需要审查的经营者集中这里尤其需要注意的是，鉴于公司的股权结构越来越复杂，经济全球化背景下的跨国公司在许多国家都有关联企业，因此，在反垄断审查中计算集中的参与者的营业额时应该把其直系的母公司和子公司都计算在内以“可口可乐收购汇源果汁案”为例在集中的上一年度（2007 年），汇源果汁在中国境内的营业额为 3.4 亿美元（约合 25.9 亿元人民币），而可口可乐在中国境内的营业额为 12 亿美元（约合 91.2 亿元人民币），两家公司的营业额分别都超过了 4 亿元人民币，二者的营业额合计远远超过了20 亿元人民币，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，这说明该收购对我国国内市场有较大影响，因此，虽然双方都是外国公司，而且集中是在我国香港特别行政区进行，但根据我国《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》以及商务部等六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》，该项集中必须事先向国务院商务主管部门申报，接受商务部的反垄断审查。

六、对我国企业合并控制法律制度的反思•尚处在“初生婴儿”阶段的中国《反垄断法》及其相关的企业合并控制法律制度在解决可口可乐并购汇源果汁案中显示出我国经济立法趋于完善的基本方向和国家对确保市场经济安全的关注、信心，同时也反映出我国粗线条式原则性的立法模式下制定出的《反垄断法》对于适应市场经济科学化、精准化要求的不足之处首先，《反垄断法》对审查要素的规定过于原则对于诸如集中程度、市场份额、控制力等的认定往往依赖商务部的自由裁量，缺乏一个统一的具体的量化标准以提高法律的透明度，使企业能够对其法律行为的后果有预测性，节省交易成本，提高交易效率其次，相关市场的界定至关重要，直接影响反垄断审查的标准，我国对此没有具体规定，在本案中将相关市场界定为纯果汁市场也颇值得斟酌，应参考国外相关市场理论和西方司法实践并结合我国市场行情明确标准对适用豁免的认定也是如此，我国应出台相关的减少不利影响的解决方案的认定标准，给予企业合适的行为指导和方案选择最后，增强案件程序审理的公开性和透明度，加强反垄断审查结构中证据收集的力度，借助有关的经济学分析，辅之正确的推理判决逻辑六、对我国企业合并控制法律制度的反思•可口可乐并购汇源果汁案标志着中国企业合并的发展趋势，在今后的经济发展历程中，《反垄断法》及其合并控制法律制度还会处理外资并购案，并在将来的司法实践中得到强化和完善。

立法、司法在规制企业合并问题上还会大有作为，合理地控制企业合并对优化我国市场结构、促进市场有效竞争、保护公共利益、发展经济实力会大有裨益汇源果汁，想喝你不容易！汇源果汁为何不能私下卖掉所有股权？汇源果汁为何不能私下卖掉所有股权？汇源果汁为何不能私下卖掉所有股权？汇源果汁为何不能私下卖掉所有股权？THE END 谢谢聆听！•《关于外国投资者并购境内企业的规定》•第三十九条 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司•第四十二条 境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。