CCH税务筹划培训公开课2010.ppt

CCH税务筹划培训公开课2010全面合规, 无障碍达到企业既定目标 (II)讲者:杜绍麟先生,,2010年7月13日,大纲,上午课程3. 员工持股计划/认股期权计划的外汇审批 a. 什么是ESPP和ESOP b. 国家外汇管理局的审批流程和重要考虑的问题c. 现行的外管局报告要求d. 中国境内的税务注册要求e. ESPP/ESOP的中国税务启示,大纲 (续),下午课程4. 设计转让定价策略和文档准备 a. 转让定价策略和转让定价文档的区别b. 制定转让定价策略的考量因素c. 中国的转让定价文档d. 预约定价制的流程和中国的实务e. 如何从转让定价研究中更好的利用信息收集,学习目的,,3. 员工持股计划/认股期权计划的外汇审批 认识什么是ESPP和ESOP 了解国家外汇管理局对ESPP和ESOP的审批流程和企业重要考虑的问题了解现行外管局对ESPP和ESOP的报告要求了解ESPP和ESOP在中国境内的税务注册要求考虑ESPP/ESOP的中国税务影响,3. 员工持股计划/认股期权计划的外汇审批,3a. 什么是ESPP和ESOP ?,ESPP: Employee Stock Purchase Plan (员工持股计划)公司一项对员工的激励措施，就是根据公司的业绩收入，按照一定比例，将公司的股份奖励给员工。

各个公司的持股计划根据各公司自己的实际情况设计，每个公司都不同 ESOP: Employee Stock Option Plan (员工认股期权计划)指公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子报酬”中的一部分，有条件地无偿授予或奖励（认股权本身无须支付代价）给公司高层管理人员及有突出贡献者员工在实施期限内行使认股权，以行使价购入股票3b. 国家外汇管理局的审批流程和重要考虑的问题,为规范境内个人参与境外上市公司 ESPP 和 ESOP 等的外汇管理，国家外汇管理局于2007年3月28日出台《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程 》3b. 国家外汇管理局的审批流程和重要考虑的问题(续),ESPP 所涉外汇业务操作流程个人应通过所属境内公司选择一家境内机构统一代为办理各外汇管理事项境内代理机构应委托一家具有外汇资产管理和证券业务外汇经营资格的境内金融机构，为个人购买及出售员工持股计划所指定的股票 境内代理机构应委托一家具有托管业务资格的境外银行，托管个人根据员工持股计划而持有的全部境外资产3b. 国家外汇管理局的审批流程和重要考虑的问题(续),ESOP 所涉外汇业务操作流程个人应委托其所属境内公司或境内代理机构统一办理各外汇管理事项。

个人应集中委托一家在境外上市公司上市地具有证券经纪业务资格的金融机构或境外上市公司指定的受托管理机构，办理个人行权及出售的相关事宜3b. 国家外汇管理局的审批流程和重要考虑的问题(续),境内代理机构或所属境内公司应当代理参与 ESPP 或已进入行权期并以现金方式行使 ESOP 的个人，按年度向国家外汇管理局及其分局、外汇管理部申请员工持股或行权购付汇额度申请购付汇额度时应提交下列文件：有关员工持股或行权购付汇额度的书面申请境外上市公司或境内代理机构（或所属境内公司）与境内资产管理人、境外托管人或受托管理机构签订的协议（草案）、境内公司授权境内代理机构统一管理 ESPP 或 ESOP 等的授权书或相关协议境外上市公司决定实施 ESPP 或 ESOP 等的董事会决议或其他证明文件（须由国家相关主管部门批准方可实施员工股权激励计划的，还应提供境内相关主管部门的批准文件）3b. 国家外汇管理局的审批流程和重要考虑的问题(续),ESPP 或 ESOP 合同范本境内代理机构关于风险控制、信息披露等相关内控制度 参与计划的个人与境内公司劳动关系属实的承诺函 外汇局要求提供的其他材料经外汇局批准同意的，境内代理机构可凭批准文件，在批准的购付汇额度内，代个人到外汇指定银行办理购付汇手续。

境内代理机构或所属境内公司首次申请购付汇额度时，应同时向外汇局申请在境内银行开立一个境内专用外汇账户3b. 国家外汇管理局的审批流程和重要考虑的问题(续),实施 ESPP 的，还应由境内代理机构向外汇局申请在境外托管银行开立一个境外专用外汇账户 个人出售 ESPP、ESOP 等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司或境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入个人的外汇储蓄账户个人外汇储蓄账户资金境内划转，按以下规定办理：（一）本人账户间的资金划转，凭有效身份证件办理；（二）个人与其直系亲属账户间的资金划转，凭双方有效身份证件、直系亲属关系证明办理；（三）境内个人和境外个人账户间的资金划转按跨境交易进行管理3c. 现行的外管局报告要求,实施 ESPP 的，境内代理机构应于每季度初10个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司员工持股计划情况备案表》3c. 现行的外管局报告要求 (续),实施 ESOP 的，所属境内公司或境内代理机构应于每季度初10个工作日内，向所在地外汇局报送《境内个人持有境外上市公司认股期权情况备案表》3d. 中国境内的税务注册要求,财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 - 财税[2005] 35号在股票期权计划实施之前，实施股票期权计划的境内企业应将以下资料报送主管税务机关: 1. 企业的股票期权计划或实施方案 2. 股票期权协议书、授权通知书,3d. 中国境内的税务注册要求 (续),企业的股票期权计划或实施方案 - 參考内容 １．背景: 境外上市公司基本情况；境内参与该计划的公司基本情况 ２．员工持股计划基本框架 ：基本介绍 ；特征 ３．计划实施方案 ：ESPP: 　模式及流程 ；参与计划的公司名单 ；参与计划人员的条件 ；买卖股票的价格确定方式及频率 ；购付汇额度测算方式；参与计划人员的权利和义务 ；购股人民币的资金来源；买卖股票的条件 ；外汇帐户管理 ；出售股票后资金的走向ESOP:　模式及流程 ；员工数量 ；行使认股期权的价格 ；行权时间 ；行权条件 ；禁售期 ；期权的失效条件 ；外汇账户管理 ；股票交割 ；行权后资金的走向 ；本年度已进入或即将进入行权期的员工数量及购付汇额度测算 ；现金行权与非现金行权的授予条件,3d. 中国境内的税务注册要求 (续),财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 - 财税[2005] 35号 (续)在员工行权之前，实施股票期权计划的境内企业应将以下资料报送主管税务机关: 1. 股票期权行权通知书 2. 行权调整通知书,3d. 中国境内的税务注册要求 (续),财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 - 财税[2005] 35号 (续)扣缴义务人和自行申报纳税的个人在申报纳税或代扣代缴税款时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股票期权以及认购的股票情况（包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等）报送主管税务机关。

3d. 中国境内的税务注册要求 (续),股票期权计划的内控制度目的: 1. 旨在确保就持股计划而与员工进行双向且有效率地沟通； 2. 相关信息能有效地传达至员工； 3. 对适用的法律法规的完全遵守, 包括防止款项的不当使用或 因欺诈而遭受损失3d. 中国境内的税务注册要求 (续),股票期权计划的内控制度 (续)内容: 1. 范围和适用 2. 实施条款培训认购前的程序认购管理赎回沟通和申请程序监督体系审计 3. 生效,3d. 中国境内的税务注册要求 (续),股票期权计划的内控制度 (续)參考内容 - 范围和适用 1. 所有将决定参加该计划的子公司和关联公司（“参加计 划的集团实体”）的管理层、人力资源部门和其他相关 部门（例如财务）部门应遵守本内控制度 2. 参加计划的集团实体制定的财务政策，尤其是关于财 务程序、公司银行账户操作、适当财务记录保存的政 策，在持股计划实施过程中必须严格遵守3d. 中国境内的税务注册要求 (续),股票期权计划的内控制度 (续)參考内容 – 实施条款 培训 每一个参加该计划的集团实体的董事、管理层和负责部门将接受适当的培训，以使其理解与在中国实施该计划有关的内控事宜、其职责和范围，包括报告职责。

3d. 中国境内的税务注册要求 (续),股票期权计划的内控制度 (续)參考内容 – 实施条款 (续) 认购前的程序 1. 认购开始前的主要工作是告知员工关于该计划的风险和回报， 向员工介绍该计划 2. 员工应被告知如下事项：计划规制股权激励和员工持股计划的存在、其性质、其如何运作及其规则赎回是有条件的，并且仅在规定的情况下允许提前赎回等 3d. 中国境内的税务注册要求 (续),股票期权计划的内控制度 (续)參考内容 – 实施条款 (续) 认购 向希望认购的有资格的员工提供全套认购文件认购期限、方法和时间以及认购一经处理，即具有不可撤销性，均应在文件中清晰阐述 管理 1. 每名参加计划的员工将于计划开始时及每年收到一份对账单 2. 银行作为该计划的市场交易商，提供股票期权价值及购买员工出售的 股票期权3d. 中国境内的税务注册要求 (续),股票期权计划的内控制度 (续)參考内容 – 实施条款 (续) 购回 1. 赎回必须严格遵守该计划和分发给员工的认购文件中列明的要求 2. 如果任何参加计划的员工拟赎回其持有的权益，收益将以汇入境内专用外 汇账户。

沟通和申请程序 1. 沟通将以多种方式进行，包括手册、内联网、向员工进行讲解 2. 在实施该计划的过程中，应确立正式的申诉程序并在整个认购期间、及在 此之后，持续执行该申诉程序当参加计划的员工有抱怨或有问题时，应 遵守申诉程序3d. 中国境内的税务注册要求 (续),股票期权计划的内控制度 (续)參考内容 – 实施条款 (续) 监督体系 1.根据相关法律法规建立了监事会 2.监事会将该计划的年度账目，进而评估财务、行政和会计管理 审计 审计师进行法律所规定的必要的、仔细的核查，并确认所公布的任何信息均准确无误其也验证账目及年度报告中包含的会计信息系属真实且一致的3e. ESPP/ESOP的中国税务启示,国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知 - 国税发[1998]9号国家税务总局关于在中国境内无住所个人以有价证券形式取得工资薪金所得确定纳税义务有关问题的通知 - 国税函[2000]190号  国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知 - 国税发[2005]9号财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 - 财税[2005]35号及其补充通知 - 国税函[2006]902号国家税务总局关于阿里巴巴(中国)网络技术有限公司雇员非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复 - 国税函[2007]第1030号  财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 – 财税[2009]5号国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 - 国税函[2009]461号,3e. ESPP/ESOP的中国税务启示(续),国税发[1998]9号规定在中国负有纳税义务的个人(包括在中国境内有住所和无住所的个人)认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴，属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照规定计算缴纳个人所得税。

什么是折扣或补贴?1. 公司向其雇员发放认股权证，并承诺雇员在公司达到一定工作年限或满足 其他条件，可凭该认股权证按事先约定价格(一般低于当期股票发行价格或市场价格)认购公司股票;2. 公司向达到一定工作年限或满足其他条件的雇员，按当期市场价格的一定折价转让本企业持有的其他公司(包括外国公司)的股票等有价证券 ;或3. 公司按一定比例为该雇员负担其进行股票等有价证券的投资。