《主板上市规则》的修订-HKEX.pdf

1 《 主 板 上 市 規 則 》 的 修 訂 (實施日期： 2013 年 10 月 1 日 ) 第一章 總則 釋義 1.01 在本冊內，除文意另有所指外，下列詞語具有如下意義： … “申請版本 ” (Application Proof) 就新申請人而言，指一份內容須大致完備並於提出股本證券上市申請時 (根據《上市規則》第九章 )，連同上市申請表格一併呈交本交易所的上市文件擬稿；就集體投資計劃新申請人而言，指新申請人申請其權益在本交易所上市時，會委任上市代理人履行等同保薦人須履行的職能的情況；在該情況下，指該新申請人向證監會提出該集體投資計劃的認可申請時，連同認可申請表一併呈交證監會的上市文件擬稿 … “《操守準則 》 ” 《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊 (Code of Conduct) 人操守準則》 … “公司通訊 ” (corporate communication) 指發行人發出或將予發出以供其任何證券的持有人 或投資大眾 參照或採取行動的任何文件，其中包括但不限於： - (a) 董事會報告、發行人的年度賬目連同核數師報告以及（如適用）財務摘要報告； (b) 中期報告及（如適用）中期摘要報告； (c) 會議通告； (d) 上市文件； 2 (e) 通函； 及 (f) 委派代表書 ； (g) 申請版本；及 (h) 聆訊後資料集 … “上市科 ” 指本交易所的上市 科 部 (Listing Division) … “聆訊後資料集 ” (Post Hearing Information Pack)或 (PHIP) 就股本證券新申請人而言，指該申請人在申請其股本證券上市時，在本交易所網站登載的上市文件接近定稿的版本；就那些會委任上市代理人履行等同保薦人須履行的職能的集體投資計劃而言，指該集體投資計劃在申請其權益上市時，在本交易所網站登載的上市文件接近定稿的版本 … “「證監會保薦人條文 」 ” (SFC Sponsor Provisions) 《操守準則》第 17 段 “保薦人 ” (sponsor) 任何根據《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第 6 類受規管活動、 根據其牌照或註冊證書可從事保薦人工作，並（如適用）根據《上市規則》第 3A.02 條獲委任為保薦人的公司或認可財務機構 “《保薦人指引 》 ” (Sponsors Guidelines) 《適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身分行事的法 團及認可財務機構的額外適當人選指引 》 … 1.06 “本交易所的上市規則 ”應由本交易所詮檡、執行及實施。

本交易所的決定應為最終決定，對發行人有約束力本交易所可不時 在本交易所網站 發出應用指引 及 、 指引摘要 ， 及其他指引材料，包括指引信、上市決策及其他3 登載於本交易所網站的刊物， 以協助發行人及（如屬擔保發行）擔保人、或其顧問詮釋及遵守 “本交易所的上市規則 ” … 第二章 總則 導言 電子形式的使用 2.07C(6)(a) 每名發行人必須自設網站，以在其上登載根據本 章 第 2.07C 條在本交易所網站登載的公告、通告或其他文件 ； 登載的時間應與發行人在本交易所網站上登載有關文件的電子版本的時間相同 新申請人毋須在其自設網站登載申請版本或聆訊後資料集 … 第二 A章 總則 上市委員會、上市上訴委員會及上市科的組織、 職權、職務及議事程序 申請程序 新申請人 2A.05A 上市委員會已轉授權力予上市科執行總監，以批准根據第三十七章（僅售予專業投資者的債務證券發行）提出的任何債務證券上市申請及以下發行人或擔保人（如屬擔保發行）所發行或擔保（如屬擔保發行）的任何申請： … (iv) 信用評級屬投資等級的銀行及公司 （「投資等級」一詞的含義與上市規則第 15.13條附註 (2)者相同） ； … 4 紀律程序 2A.09 除停牌或除牌的職權外，如上市委員會發現上市規則第 2A.10條所列的任何各方違反交易所上市規則，即可： … (8) 如董事在根據上文 第 (7)段發出公關聲明後仍留任，則本交易所可停牌或取消發行人的證券或其任何類別證券的上市地位； … 2A.10 上市規則第 2A.09 條所述的制裁可向下列任何一方施加或發出： … 就本規則而言， 上市發行人包括結構性產品的發行人 ， 而 「專業顧問」 則包括任何財務顧問、律師、會計師、物業估值師或由發行人聘任以就交易所上市規則所管轄事宜而提供專業意見的任何其他人士，但不包括保薦人或合規顧問。

… 第二 B 章 總則 覆核程序 定義及釋義 2B.01A 在本章： (1) 若本章規定任何行動須在接獲有關文件日期起計若干指定營業日數的時限內進行，是指有關行動必須在接獲有關文件日期後（但不包括該日）的指定營業日數內完成 (2) “發回決定 ” 指上市科因為上市申請表格、申請版本或根據《上市規則》第 9.10A(1)條呈交的任何其他相關文件所載資料不符合《上市規則》第 9.03(3)條所述的大致完備規定而將新申請人的上市申請連同有關文件（惟整套文件會保留一套作本交易所記錄之用）發回保薦人的決定發回決定不包括《上市規則》第 2B.05(1)條所述的拒絕決定 5 (3) “覆核要求 ” 指有關人士根據《上市規則》第 2B.05、 2B.06及 2B.07 條就上市科、上市委員會或上市（覆核）委員會（視屬何情況而定）所作的決定而書面提出的覆核要求，有關要求必須送呈上市委員會秘書、上市（覆核）委員會秘書或上市上訴委員會秘書（下文統稱為 “秘書 ”）（視屬何情況而定） … 由上市委員會 及上市（覆核）委員會 考慮的新申請人覆核個案 2B.05 (1) (a) 上市科如拒絕新申請人的上市申請，新申請人有權將該項裁決提交上市委員會覆核。

(2) (b) 在首次覆核時， 如上市委員會拒絕新申請人的上市申請，或贊同、修正或更改上市科作出 的 拒絕 該項 申請的決定，新申請人亦有權將該項決定 再次 提交 上市委員會（ “上市（覆核）委員會 ”） 作 第二次 覆核 (3) (c) 上市（覆核）委員會在 第二次 覆核時所作的覆核決定是最終裁決，對新申請人具有約束力，除非上市委員會拒絕新申請人所僅持的理由是：新申請人本身或其業務不適合上市 附註：《上市規則》第 2B.05(1)條所述的拒絕決定不包括發回決定 (2) (a) 新申請人及／或保薦人有權將發回決定提交上市委員會覆核 (b) 若上市委員會贊同發回決定，新申請人及／或保薦人有權將發回決定提交上市（覆核）委員會作覆核上市（覆核）委員會在覆核時所作的覆核決定是最終裁決及對新申請人及保薦人具有約束力 … 2B.08 (1) 有關方要求覆核 根據《上市規則》第 2B.05(1)、 2B.06及 2B.07條就上市科、上市委員會或上市（覆核）委員會（視屬何情況而定） 就根據 《上市規則》第 2B.05、 2B.06及 2B.07條內 所作決定 而提出 的 書面要求（ “覆核要求 ”） ，須於接獲有關決定後 7個營業日內 提出 送達秘書 ；或者，如有關方根據《上市規則》第 2B.13(1)條要求 備有理由的 書面 決定，則須於接獲該 備有理由的 書面 決定後 7個營業日內提出 送達秘書 。

覆核要求須送達上市委員會秘書、上市（覆核）委員會秘書或上市上訴委員會秘書（以下稱為 “秘書 ”）（視屬何情況而定） 6 (2) 就發回決定或上市委員會贊同發回決定的裁決提出的覆核要求，必須提供覆核的理由及原因，並於接獲《上市規則》第 2B.13(2)條所述書面決定後的 5 個營業日內送達秘書 … 覆核聆訊通知 … 2B.11 (5) (a) 有關方在尋求上市（覆核）委員會覆核上市委員會的決定前，須已向上市委員會提供所有或任何新資料以供其考慮 (b) 只有已向上市委員會提供所有有關資料及證據的人士才可要求覆核上市委員會的決定尋求覆核的人士不得嘗試向上市（覆核）委員會呈交過往未有呈交予上市委員會的新資料或證據 (c) 上市科如在接獲有關方的書面陳述後，發現有關方在為覆核聆訊所準備的書面陳述中提出新資料，上市科當立即通知秘書以安排有關方撤回其覆核申請上市委員會將視有關新陳述為第一次聆訊考慮 (d) (a)、 (b)及 (c)分條不適用於發回決定的覆核就發回決定或上市委員會贊同發回決定所作裁決的覆核而言，呈交上市委員會或上市（覆核）委員會的材料應依據新申請人的上市申請首次存檔時呈交上市科的原有材料。

(6) 如上市委員會正考慮新申請人的上市申請，上市科通常會邀請新申請人及其董事出席上市委員會的聆訊新申請人及其董事和保薦人應準備回答上市委員會提出的問題，但 一般 只有在上市委員會擬向新申請人直接查詢時，新申請人及其董事和保薦人才會被邀請出席聆訊新申請人如被邀請出席該聆訊，可由其董事、保薦人及／或擬擔任授權代表的人士陪同出席 (7) 新申請人的董事或上市發行人（視屬何情況而定）有權出席上市（覆核）委員會或上市上訴委員會的聆訊、作出陳述，並由新申請人或上市發行人（視屬何情況而定）的保薦人、授權代表（獲提名的或已獲委任的）、財務顧問、法律顧問及核 數 師 各 派一名代表 陪同出席，而授權代表可由其法律顧問陪同出席 (8) 如授權代表根據《上市規則》第 2B.07(3)條提出召開覆核聆訊，授權代表應有權出席覆核聆訊、作出陳述，並可由 一名 其 法律顧問陪同出席 7 (9) 第 (6)及 (7)分條不適用於發回決定的覆核在上市委員會或上市（覆核）委員會就發回決定進行的覆核聆訊上，新申請人的董事及／或每名保薦人各派一名代表有權出席聆訊並作出陳述，新申請人 董事可由其財務顧問、法律顧問及核數師各派一名代表陪同出席，每名保薦人則可由其法律顧問陪同出席。

如所有尋求覆核的各方打算不出席聆訊，聆訊會根據提呈以備聆訊的文件進行為免產生疑問，如尋求覆核的一方打算不出席聆訊，聆訊會在其缺席的情況下進行 … 書面理由的要求 2B.13 (1) 除發回決定的覆核外， 在接獲上市科、上市委員會、上市（覆核）委員會或上市上訴委員會（視屬何情況而定）的決定後，有關人士可於 3個營業日內提出給予書面理由的要求上市科、上市委員會、上市（覆核）委員會或上市上訴委員會（視屬何情況而定）將在接獲要求後的 14個營業日內給予書面理由 (2) 上市科、上市委員會或上市（覆核）委員會（視屬何情況而定）將就其發回決定或贊同發回決定的裁決提供書面理由 … 第三章 總則 授權代表、董事、董事委員會及公司秘書 公司秘書 3.28 … 註： 1. 本交易所接納下列各項為認可學術或專業資格： … (c) 《專業會計師條例》所界定的 執業 會計師 … 8 第三 A章 總則 保薦人及合規顧問 釋義及詮釋 3A.01 在本章內， … (7) 就本章而言，「新申請人」的涵義與《上市規則》第 1.01 條中該詞的涵義相同，並就本第三 A 章作出以下修訂： … (b) 不包括 僅 尋求債務證券上市的申請人； … 委任保薦人 3A.02 新申請人必須 以 委聘協議書 委任一名保薦人，協助其處理首次上市申請。

3A.02A (1) 不論已否呈交上市申請，保薦人一經委任，即須在可行範圍內盡快書面通知本交易所 附註： 保薦人獲正式委任後須盡快向本交易所提供其委聘 信 副本一份，以作通知 (2) 如保薦人獲委任後任何時候不再出任新申請人的保薦人（不論已否呈交上市申請），其須在可行範圍內盡快書面通知本交易所停職的原因 3A.02B (1) 新申請人。